成董事会秘回书处工作细则.docxVIP

?第一章?总则 ?第一条?为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华 ?人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 ?则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。 ?第二条?公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董 ?事会负责。 ?第三条?董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 ?人谋取利益。 ?第四条?公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 ?助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 ?权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 ?负有的责任。 ?证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 ?书资格证书。 ?第五条?公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 ?第二章?董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 ?第六条?董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 ?公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董 ?事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则 ?该兼任董事（或其他高管人员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 ?第七条?董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、 ?金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 ?董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、 ?规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之 ?一的人士不得担任公司董事会秘书: ?(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； ?(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； ?(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ?(四)本公司现任监事； ?(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 ?第八条?公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 ?第九条?公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 ?员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 ?公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 ?董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 ?至公司正式聘任董事会秘书。 ?第十条?公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将 ?该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五 ?个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 ?第十一条?公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 ?并向证券交易所提交以下资料： ?（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； ?（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 ?移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 ?（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 ?及专用电子邮件信箱地址等。 ?上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更 ?后的资料。 ?第十二条?公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 ?任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 ?法违规的信息除外。 ?董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监 ?督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 ?第十三条?公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组 ?织的董事会秘书后续培训。 ?第十四条?公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代 ?表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息 ?披露与股权管理事务。 ?第十五条?董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 ?一个月内解聘董事会秘书: ?(一)出现本细则第七条所规定情形之一； ?(二)连续三个月以上不能履行职责； ?(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失； ?(四)违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司 ?章程,给投资者造成重大损失。 ?第十六条?公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 ?董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 ?并公告。 ?董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提 ?交个人陈述报告。 ?第三章?董事会秘书的职责 ?第十七条?董事会秘书的主要职责是： ?(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 ?沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取