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三芳化學工業股份有限公司 背書保證作業程序 102.06 第　一　條：目的 為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依本作業程序依證券交易法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。 第　二　條：適用範圍 本作業程序所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。 第　三　條：背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以下列公司為限。 一、有業務往來之公司。 二、公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 四、公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 第　四　條：背書保證之額度 本公司對外背書保證總額以本公司實收資本額二分之一為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司實收資本額十分之一為限。本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 第　五　條：背書保證辦理程序 申請程序：辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序第六條之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 若公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。 內部控制： 一、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第六條應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。 二、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 四、本公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值之百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 五、對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應於每季對該公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響評估，以管控背書保證所可能產生的風險。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。 背書保證之超限或不符規定之辦理： 一、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。若本公司已設置獨立董事，於前述董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對的明確意見及反應理由列入董事會記錄。 二、若背書保證對象原符合本程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 到期解除： 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。 第　六　條：詳細審查程序 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄： 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司