【尽职调查每】刘克滥：法律专项尽职调查的主要内容.docxVIP

　【尽职调查】刘克滥：法律专项尽职调查的主要内容法律专项尽职调查的主要内容都有什么?法律尽职调查，是指由律师组成的专业人士对目标公司的主体、资产、负债、业务、合同、劳动人事等各项相关因素进行详细的调查。其主要目的在于查清目标公司资产及权属的合法性以及是否存在资产抵押、股权质押、法院查封冻结、资产出租、托管经营、合作经营、重大负债或有负债、划拨用地、违章建筑等情况，及查清目标公司与业务经营有关的批文证照、人员现状和未履行完毕的合同协议等。　1、基本情况的调查　①主体资格　尽职调查过程中，要对目标公司的主体身份查清楚。目标公司的营业执照、组织机构代码证、公司章程、股东协议及目标公司开展业务所需的所有批复、批准证书、许可证、登记证书、注册证明等都需要尽职调查人员进行收集。　②历史沿革　尽职调查过程中，要对目标公司历史沿革查清楚。对于一些国资背景的项目，要对目标公司的业务主管部门、政府、财政部门的一些批文进行收集，从这些批文中得出目标公司的历史沿革。这些批文一般体现为当地机构编制委员会对于人员编制的一系列安排，或者当地政府就目标公司的资产如何调配的一系列批文。　③改制重组情况　目标公司有无改制重组的情况　④股权结构、控股股东和实际控制人情况　要查清目标公司的股权结构、控股股东、实际控制人，要调查股东(大)会、董事会、监事会以及它们所做的决议是否合法，真实有效;控股股东和实际控股人的情况。　2、经营独立性情况审查　①资产独立　②人员独立　③机构独立　④财务独立　⑤业务独立　3、内部管理和运作规范性调查　尽职调查过程中，要对公司章程、公司治理、规范运作和内控制度、内部组织结构(有无关联交易，竞业禁止行为)、董事、监事、高级管理人员的简历及其他相关情况查清楚。公司章程应从工商部门调取目标公司的公司章程或者目标公司提供的公司章程中，审查其合法性。　4、资产审查　资产审查是尽职调查过程中的重要组成部分。对于资产审查主要分成以下几块：房产、地产、在建工程、专用设备、通用设备、运输设备、存货等。　对于房产主要审查有关房产所有权的文件，例如房地产权证、房屋所有权证、房地产买卖合同及房地产转让价款、契税、印花税等相关税费的支付凭证及房管部门的房地产查册资料;审查房地产是否设置了抵押或其他担保权益;审查房地产是否附有政府通知、决定或法院、仲裁裁决等。　对于土地主要审查土地使用权的所在位置、用途、面积以及土地使用权的性质;目标公司是否是土地使用权的权利人、共有人;审查相关国有土地使用证、土地出让合同、转让合同及土地出让金、契税、印花税等缴纳凭证及国土部门的土地使用权查册资料;审查土地使用权购买日期、己付价款及支付凭证，尚未付清的款项金额;审查是否对土地使用权设置了动工期限、开发密度、投资金额等特别限制和条件;审查土地使用权是否设置了抵押或其他担保权益等。　对于在建工程主要审查以下内容：审查与在建工程相关的建设用地批准证书、建设用地规划许可证、征地拆迁通告、征地拆迁、安置、补偿的相关协议、拆迁结案通知、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工结算报告、工程验收合格证明、综合验收合格证、规划、设计、施工、工程监理招投标情况及具体合同，相关规划、设计、施工、监理结算费用的结算凭证等。　对于专用设备、通用设备、运输设备、存货主要审查以下内容：审查其证明该等资产的所有权文件，包括购买合同、支付凭证、发票;审查资产是否有己经抵押、质押等权利受限情形。　5、劳动人事审查　对于劳动人事这一块主要审查以下内容：　目标公司的劳动合同文本;目标公司员工享有的薪酬、社保、住房公积金的情况;目标公司是否存在着未决的或可能发生的员工合同、员工福利相关的诉讼、仲裁、政府调查或行政处罚。　对于劳动合同文本，要注意审查其条款，是否与国家的劳动法律相冲突，是否存在着违法的条款，是否存在潜在的仲裁风险。此外，对于公司的规章制度也要进行相应的审查，以保障目标公司规章制度的合法性。　6、其他　对环境、税收(有无完税凭证)、银行资质等级等方面的考察。下面是“十个小故事大道理”不需要的朋友可以下载后编辑删除！！！谢谢！！！小故事1、《扁鹊的医术》　魏文王问名医扁鹊说：“你们家兄弟三人，都精于医术，到底哪一位最好呢?　扁鹊答：“长兄最好，中兄次之，我最差。　文王再问：“那么为什么你最出名呢?　扁鹊答：“长兄治病，是治病于病情发作之前。由于一般人不知道他事先能铲除病因，所以他的名气无法传出去;中兄治病，是治病于病情初起时。一般人以为他只 能治轻微的小病，所以他的名气只及本乡里。而我是治病于病情严重之时。一般人都看到我在经脉上穿针管放血、在皮肤上敷药等大手术，所以以为我的医术高明， 名气因此响遍全国。　大道理：事后控制不如事中控制，事中控制不如事前控制。　小故事2、危险的森林里　一个人在森林中漫游时，突