公司治理主要著眼於企業所有與企業經營分離之現代公司組織體系下，如.docVIP

OECD（國際經濟合作暨發展組織）於一九九八年四月二十七日至二十八日召開部長級會議時，提出下列之五項公司治理原則，可作為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準： OECD的公司治理準則分為下列部分： 股東權利(the right of shareholders) 股東的基本權利包括確保股權登記和過戶的安全性、自由移轉、及時與定期取得公司相關資訊、出席股東大會與投票、選舉董事、分享公司的利潤。股東應有權參與並被充分告知有關公司重大決策的訊息，而且股東應有積極參與股東大會和投票的機會，並應被告知議事規則(包括投票程序)。在股東大會中，應給予股東向董事會發問的機會，並將其列入議程，但是應有合理的限制。另外，也應揭露使特定股東取得超過其股權比率的投票權的資金結構與工具。公司控制權市場(market of corporate control)應被准許以有效率、透明的方式運作，公司經營者不能使用反接管的措施使其免受市場監督 (二)公平對待股東(the equitable treatment of shareholders) 公司治理架構應該確保能公平地對待所有股東，包括少數股東和國外股東。任何股東的權利被侵犯時，應有機會得到有效賠償和救濟，其方式包括：相同等級的股東均應被同等對待並具有相同的投票權，在買進任一等級的股票前，所有股東均應能取得有關該公司所有等級股東的投票權資訊。應嚴格禁止內線交易，且應要求董事會揭露任何影響公司重大利益的交易或事件。 (三)董事會責任(the responsibility of the board) 公司治理架構應該確保董事會善盡指引公司策略、有效監督經營者(指董事長等掌權的內部董事)之責，以及對公司和股東應負的責任。董事會應有注意和忠實的義務，履行的主要功能包括： 檢查和指引公司策略、重大行動計畫、風險管理政策、年度預算和業務計畫，並且設定績效目標、監視執行情形和公司績效，以及監督重大投資支出、收購、合併和撤資。 對董事長、董事(總裁)的遴選與獎酬進行監督，必要時予以更換並監督繼任者的規劃。 審查董事長和董事的薪酬，以及確保正式和透明的董事會提名程序。 監督董事長、董事可能的利益衝突，包括在關係人交易中，公司的資產被誤用、濫用和掏空(侵占公司資產)。 確保公司會計和財務報告系統的真實性，包括獨立的稽核查帳、適當控制系統的執行，特別是風險控管、財務控制和法律遵循系統。 監督資訊揭露和溝通程序。 監督公司治理實務運作的有效性，並在必要時加以修改。 董事會應獨立於經營階層，對公司事務進行客觀的判斷；董事會應有足夠的獨立非執行董事，有能力對可能的利益衝突進行獨立的判斷，例如財務報告、董事會提名、董事和高薪酬等重大責任。 (四)資訊揭露和透明度(disclosure and transparency) 公司治理架構應該確保公司的資訊能及時且正確地揭露，包括公司的財務和業務狀況、公司目標、績效、股權結構、公司治理和風險管理政策，而這些資訊應以高標準的財務會計原則、審計原則和財務編製準則來編製、查核和揭露。至少年報的查核應由會計師執行，而且資訊的傳播管道應符合公平、及時以及成本效益的原則。 及時、精確的揭露，其對象應包括和公司有關的所有重大訊息，包括財務、績效、所有權以及公司的治理。這些重大訊息至少應包括： 公司目標。 主要股東和表決權狀況。 公司治理結構和政策。 董事、主要經理及其薪資。 公司的財務與營運訊息。 重大可預見的風險，如涉及員工及其他利害關係人的重大問題。 (五)公司治理跟利害關係人角色(the role of stakeholders) 要尊重法律所賦予利害關係人的權利，當利害關係人受法律保障的權益遭侵犯時，其應有權利尋求有效的救濟，並應強化利害關係人參與的機制，鼓勵公司跟利害關係人在創造財富、工作機會和維持企業財務健全性等方面積極合作，同時賦予利害關係人取得相關資訊的管道。 利害關係人(stakeholders)包括下列兩類人： 1.策略大師麥可?波特所指的五力分析中的供貨公司(尤其是資金供應者中的股東)、競爭者、買方(經銷商、消費者)。 2.五力以外的：小至工廠附近的社區居民、行政和社運團體，大至政府。 上市上櫃公司實施公司治理制度之主要方向： 強化董事會職能： 董事會成員應本著忠誠、謹慎及高度注意的態度以公司利益為前提，對於評估公司經營策略、風險管理、年度預算、業務績效及監督主要資本支出、併購與投資處分等重大事項須善盡職責，同時應確保公司會計系統和財務報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東間發生利益衝突之情事。又董事會應審慎選任、監督經營階層，對公司事務進行客觀判斷，以及遴選適任之內部稽核主管，確保內部控制之有