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公众股股东权益与类别股表决 ——在“发展与规范：中国证券市场法律论坛(2004)”上的演讲 郭锋 中央财经大学法学院 教授 　　关键词: 流通股/公众股/类别股/股权分置 　　内容提要: 由于股权分置的情况下存在的流通股与非流通股事实上属于不同类别的股份，因此宜针对不同事项进行类别表决。凡是增发新股、变更募集资金用途、收购或置换、股东以股权抵债等，在上市公司对这些问题通过股东大会做决议时，强化社会公众股股东的发言权是完全必要和可行的。从法律上判断，类别股表决不存在违反公司法、证券法原则和精神的问题。流通股和非流通股在我国事实上已形成不同权益的类别股。在此情况下，建立社会公众股股东单独表决机制，并不违反同股同权，同股同利的原则。 　　在我国证券市场股权分置问题没有得到有效解决，且没有实现股份的全流通之前，如何采取有效的立法、执法措施，解决中小股东权益遭受大股东侵犯的问题，具有十分重要的现实意义。由于中小股东大多属于流通股的持有者，因此，实际上表现为公众所持有的流通股的权益受到损害。公众股权益受到损害的原因是多方面的，如股权结构不合理、内部人控制、法律法规不完善等，但以下因素更值得重视： 　　其一 ，缺少利益代言人。在我国现有股权结构下，非流通股的利益代言人一般来说是很明确的，或者由控股股东代理，或者由他们所委派的董事代理。而持有流通股的中小投资者在实质上没有利益代言人。