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企业合并税收政策与会计准则规定的差异比较 朝黎明 （广东海洋大学经济管理学院，湛江，邮编 524088） 摘要：会计准则中的企业合并方式包括，控股合并、新设合并和吸收合并三种，而税收政策所指的合并仅指新设合并和吸收合并两种。会计准则将合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并分别规定了不同的处理原则，而税收政策中并没有此类划分。会计准则与税收法规在企业合并的计税基础与账面价值的确定，以及收益确认等方面均存在差异。上述差异虽然体现了二者不同的政策理念，但也增加了企业纳税调整工作的难度。 关键词：企业合并；会计准则：税收政策；纳税调整 《企业会计准则第20号--企业合并》所指企业合并是指，将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情形。同时在《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南中进一步明确，企业合并的具体方式分为控股合并、吸收合并和新设合并三种。控股合并是指，合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 财政部，国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文件）所指企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。其中，合并是指一家或多家企业,将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 税法与会计准则对企业合并的界定并不完全相同，差异主要表现在以下两个方面： 合并的判断标志不同。会计准则将两个或者两个以上单独的企业合并后是否形成一个报告主体作为企业合并的标志，合并方式包括控股合并、吸收合并和新设合并三种。而税法以两个或两个以上的企业是否成为同一个法人主体作为合并的标志。因此，税法中的合并仅指吸收合并和新设合并，税法将控股合并称为股权收购，并单独分为一类。 合并情形的分类不同。会计准则将合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情形,但是税法并没有此类划分。 本文仅对税收政策所指的合并（即新设合并和吸收合并）有关税收政策与会计准则进行分析，并比较合并资产和负债的计税基础与账面价值的差异、以及合并会计收益与应税所得的异同，在此基础上，对合并税收政策在实施中存在的问题提出几点建议。 一、 企业合并的税收政策与会计准则 企业合并的税收政策 财政部、国家税务总局 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59）号》中，对企业合并的税收处理分为两种，即一般处理和特殊处理。 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主目的；②被合并的净资产全部归属于合并方；③企业合并后的连续12个月内不改变被合并资产原来的实质性经营活动；④企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者同一控制下且不需要支付对价的方式完成企业吸收合并；⑤企业合并中取得股权支付的原主要股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 企业合并符合以上五条规定的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。 适用特殊税务处理条件下，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。被合并企业亏损，合并前的相关所得税事项由合并企业继承，可以在合并企业继续弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。其中股权支付的部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调