董事会[7p].docVIP

董事会 1．董事会类型 NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。 NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型： （1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 （2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。 从公司演化的角度看，董事会也可以分为如下四种类型： （1）立宪董事会：强调董事会是依照一定的法律程序，在某个权力主体的批准下成立的。政府颁布的公司法对公司而言就是一部宪法，董事会遵照法律规定成立，仅具有形式上的意义。公司要么由创始人控制，要么由CEO控制。在规模小、技术水平低的私有公司中，这类董事会比较多。 （2）咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高，CEO需要更多的专业人员帮助，他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会，CEO将得到他们的帮助。如果这些人是公司外部的专家，则董事会可称之为“外部人控制型”，如果这些人是来自公司内部的专职人员，则为“内部人控制型”。在这个过程中，董事变得越来越高素质，越来越称职，越来越独立。当前绝大部分美国公司的董事会属于这一类型。 （3）社团董事会。随着股权分散化、公众化程度的提高，董事会内部将形成不同的利益集团，意见差别通过少数服从多数的投票机制解决。这样的董事会需要经常召开会议，且董事们必须尽量出席会议，否则董事会可能通过不利于某一集团（或董事）的决议，决策过程往往由于会议的拖延而不得不发生中断。一些大型的公开上市公司存在这样的董事会。 （4）公共董事会。董事会成员包括政治利益集团代表，仅在公有制或混合所有制的公司中存在这种董事会。 对一个公司而言，具体董事会类型的选择受制于占统治地位的社会环境，而社会环境又是社会政治经济力量共同作用的结果。一个需要企业、革新和股份的社会将不断孕育出适当的治理机制。 2． 董事会的职责 （1）行使监督职能。具体包括：提名CEO，批准CEO提名的其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员有能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的薪酬，对管理人员进行持续的审计监督，制订公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。 （2）确保法律规定被遵守。具体包括：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，以正当的手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债等。 （3）保护利益相关者的利益。具体包括：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。 （4）服务于股东的利益。具体包括：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增殖，反对股份稀释，保证股东在选任代表时有平等的机会，用信、公报等形式将公司经营信息通知股东，宣布适度的分红，保证公司的生存。 3．董事的属性 由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人称为“董事”。值得强调的是，董事是指处于董事地位的任何人，无论其称呼是什么。在具体掌管公司业务方面，由于各董事成员在其中扮演的角色不同，个人董事往往被区分为：正式董事、事实董事和影子董事。 正式董事是指经适当的程序被选任并载于公司章程的董事。事实董事是指未经正式任命，但其公开的行为显示他像是经有效任命的董事。如某人虽未经正式任命，但他经常参加董事会议并积极参与公司决策，可以被认为是事实董事。影子董事是指一些不具有董事资格却操纵着董事会的人，通常表现为三种形式：某大股东为避免承担个人责任而拒绝成为董事，但他在幕后持续地操纵着公司董事们的活动；某人因破产或其他原因丧失了成为董事的资格，但他仍然操纵着公司的董事会；持续地操纵着其子公司业务的持股公司代表。 担任公司董事的人应该具有如下属性：熟悉公司业务（作业和政策）；具有比较完全的信息，对公司而言是可以得到的人才，有良好的工作动力，能够被公司接受，勇于承担责任。另外一种相似的阐述方式是：有参与精神（不能仅仅是名义上的橡皮图章），谨慎（执行职责时细心、富于技巧，即在详细调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的前提下，尽可能安全地完成工作），有能力（与同行业同等规模公司的