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世界500强企业避税结构解释 简介：苹果等跨国公司避税问题最近在英国引发了较大的舆论谈论。苹果等跨国公司在英国每年赚取了大量的钱财，为什么只在英国缴纳了少量的税收呢?更为甚者，为什么苹果等跨国公司在欧洲赚取的利润囤积在避税天堂，在全球任何国家(如美国)都无需纳税呢? 　　苹果、谷歌、星巴克、微软、亚马逊等美国跨国公司都采用下图的避税结构。 　　以下属于本人之简略解释： 　　一、税法基本概念介绍(税法专业人士请跳过) 　　1. 国际税法之基本概念 　　在所得税法下，税收管辖权分为居民管辖权和来源国管辖权。居民管辖权对居民纳税人的全球所得征税，来源国管辖权只对非居民纳税人来源于本国的所得征税。公司注册地和实际机构管理所在地是税法中判断公司纳税人税收居民身份的常用标准。税法同时会规定一系列的所得来源规则，判定非居民纳税人在本国是否具有纳税义务。 　　2. 转让定价(transferpricing)规则 　　跨国关联企业之间可以通过操控企业之间的关联交易行为，从而把利润转移到低税率的国家，达到降低企业集团总税负的目的。由此，各国一般都有转让定价的规则，要求关联企业之间交易的定价要符合独立交易原则(arm’slength principle)。独立交易原则，简单来说就是关联企业之交易定价要如同非关联企业一样。 　　3. 受控外国公司(CFC)规则 　　公司一般来说属于具有独立的法人资格，公司也税法上一般也只就自己的所得纳税。子公司的利润在进行股息分配汇回给母公司之前，母公司一般不需要就子公司的利润进行纳税。为了防止跨国公司把利润囤积在避税天堂长期不汇回利润，各国税法一般均有规定符合一定条件的受控外国公司(如子公司)所得需要立即当期在母公司所在国纳税。受控外国公司规则的立法始于美国，后纷纷被各国效仿。 　　二、美国税法体制简要介绍 　　1. 受控外国公司规则SubpartF 　　在Subpart F规则下，符合一定条件的受控外国公司所得要当期归属于美国母公司缴税。其中最重要的SubpartF所得类别是国外基地公司所得(ForeignBase Company Income, FBCI)。FBCI又可以分为四个类别，国外私人控股公司所得(Foreign Personal HoldingCompany Income, FPHCI),国外基地公司销售所得(Foreign BaseCompany Sales Income, FBCSI)，国外基地公司服务所得(Foreign Base Company Services Income,FBCSI), 国外基地公司石油所得(foreign Base CompanyOil-related Income, FBCOI)。美国Subpart F所得有些重要的例外如“同一国家所得排除”(same countryexclusion)规则，生产制造例外(manufacturing exception)。具体而言，和本文相关是FPHCI和FBCSI的两个重要例外：受控外国公司进行积极营业活动收取来自非关联人的特使权使用费不属于Subpart所得，受控外国公司自己制造产品然后销售获得的所得不属于SubpartF所得。 　　2. 打钩规则(Check-the-Boxrule) 　　在美国税法下，除了上市公司会一般被认为属于当然公司实体(PeSe corporation)外，纳税人可以填一个表格，打个钩自己自由选择某实体在税法下的认定：公司、合伙企业或无视实体(disregardedentity)。比如美国A公司在中国根据公司法投资设立了一个有限责任公司B，在美国税法下可以选择将其视为无视实体。结果是，美国税法下，A公司被视同在中国设立了一个分支机构，A和B属于同一个法人。美国颁布打钩规则的初衷目的是为了避免纳税实体认定的复杂问题，减轻纳税人的负担。 　　我国税法关于国外纳税实体的认定并不很清楚。据笔者理解，我国税法区分入境交易(inboundtransaction)和出境交易(outbound transaction)的认定。入境交易的情况下，所有国外实体如在中国境内有机构、场所或有来源于境内的所得，都是企业所得税的纳税人。如根据美国法设立的合伙企业，有来源于中国的利息所得，会被视同公司作为企业所得税法的纳税人。出境交易的情况下，企业所得税法参考国外税法的认定。如某中国有限责任公司根据美国法在美国设立了在美国税法上被认定为合伙企业的某实体，中国企业所得税法将也把该合伙企业视同合伙企业，不属于企业所得税法的独立纳税人，美国合伙企业即使当年不把利润汇回中国，中国有限责任公司的全球所得应包括合伙企业的所得。中国此种纳税实体认定规则，避免了美国打钩规则产生的避税漏洞，但是国外法的认定和判断在实践上不是一件容易的事情。 　　3