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南京某某基金管理中心（有限合伙）合伙协议 总则 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 合伙企业的名称和住所 合伙企业名称：南京某某基金管理中心（有限合伙）（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 住所：南京市 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 合伙目的：投资并持有江苏大千景观工程有限公司（以下简称“大千景观”）股权，本合伙企业成立后仅持有江苏大千景观工程有限公司股权及其股权的处置变现活动，不再开展其他经营活动。 合伙经营范围：基金管理。 合伙期限为20年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 合伙人的姓名、住所、承担责任的形式 本合伙企业的合伙人共20人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为19人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 （二）有限合伙人 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 本合伙企业总出资额为人民币1090万元。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 实缴 出资额 所占比例 1 现金 5 5 0.46% 有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 所占比例 1 现金 140 140 12.84% 2 现金 140 140 12.84% 3 现金 140 140 12.84% 4 现金 140 140 12.84% 5 现金 140 140 12.84% 6 现金 140 140 12.84% 7 现金 50 50 4.59% 8 50 50 4.59% 9 现金 50 50 4.59% 10 现金 50 50 4.59% 11 现金 5 5 0.46% 12 现金 5 5 0.46% 13 现金 5 5 0.46% 14 现金 5 5 0.46% 15 5 5 0.46% 16 现金 5 5 0.46% 17 现金 5 5 0.46% 18 现金 5 5 0.46% 19 现金 5 5 0.46% 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起15个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴的全部出资额。 利润分配、亏损分担方式 合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配： 1、对于合伙企业取得的股权投资收益，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。 2、对于合伙企业在合伙人退出合伙企业的财产份额时向合伙企业支付的违约金，由退伙后的其他合伙人按市郊出资额比例分享。 本合伙企业发生亏损时的债务承担： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限； 合伙财产不足以清偿债务时， 债权人可以要求普通合伙人以其所 有的全部财产清偿。 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 由