河南省收费还贷高速公路管理有限公司2016年度第七期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市嘉源律师事务所关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司发行 2016年度第七期超短期融资券的法律意见书中国 ·北京复兴门内大街158号远洋大厦 F408F407, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳SHENZHEN 西安XIAN 香港HONGKONG致：河南省收费还贷高速公路管理有限公司北京市嘉源律师事务所关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司发行2016年度第七期超短期融资券的法律意见书嘉源(2016)-01-334敬启者：北京市嘉源律师事务所（以下简称 “本所”）接受河南省收费还贷高速公路管理有限公司（以下简称为“公司”或“发行人”）的委托，担任公司发行 2016年度第七期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等文件的相关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精1 神出具本期发行的法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、本次发行的发行文件及相关机构的资质、本次发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。法律意见书中引述的财务数据和发行人与主承销商共同编制的本期超短期融资券《募集说明书》中披露的公司2015年度的审计报告和2016年9月30日的财务报表保持一致。本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承2 担责任。基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下：一、发行人本次发行的主体资格1、公司系经河南省人民政府《关于成立河南省收费还贷高速公路管理有限公司的批复》（豫政文[2011]228号）批准，由河南省人民政府作为出资人、河南省交通运输厅作为出资人代表，于 2012年 2月 13日设立的一家国有独资公司。经河南四和会计师事务所出具的豫四和会验字[2012]第 001号《验资报告》审验，公司设立时的注册资本和实收资本为 185亿元。2、公司现持有河南省工商行政管理局于 2013年 11月 13日核发的注册号为 410000000025169的《营业执照》。该《营业执照》载明公司的相关基本信息如下：名称河南省收费还贷高速公路管理有限公司郑州市郑东新区农业东路 100号柴中畅住