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大德公司董事会管理制度（暂行） 目录第一章 总则2第二章 董事会人员组成2第三章 董事会主要职责2一.重大事项（共十项）2二.一般事项（共三十五项）3第四章 董事长4一.产生方式4二.主要职责4第五章 董事5一.产生方式5二.主要职责6三.任职资格7第六章 董事会秘书8一.产生方式8二.主要职责8三.任职资格8第七章 董事会议事规则9一.会议提议9二.会议准备10三.会议召集、主持与通知10四.会议召开11五.会议表决12六.会议记录15七.决议追踪15第八章 附则16第一章 总则为推进大德公司（以下简称为“公司”）董事会决策的科学性、规范性、合理性，确保公司董事会忠实履行全体股东所赋予的职责，提升董事会工作效率，充分发挥董事会作为公司决策中枢的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合本公司实际情况，特编制本管理制度。第二章 董事会人员组成董事会是公司经营管理的决策中枢，以维护公司和股东的最大利益为准则，在本管理制度规定的范围内，对涉及公司重大利益的事项进行科学决策。公司董事会成员现阶段定为九位，由股东董事（3-4位）、独立董事（2-3位）、执行董事（2-3位）组成，设立一位董事长。股东董事为大德公司家族成员，独立董事为业内专家顾问，执行董事为公司高层管理人员。现阶段董事会可能存在编制未满的情况，可逐步补充完善。董事会备选人员可列席参与董事会，具有发言权，但不具有投票权。并且董事会内部目前暂不设立专业委员会。董事会任期为一年，任期届满应及时换届。董事会每次换届完成后，届次依次递增，不重新计算。若董事长认为有必要，可提议董事会提前或延期换届。第三章 董事会主要职责公司董事会主要职责为通过董事会会议形式审议决定以下重大事项和一般事项：重大事项（共十项）公司章程修改；公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；公司增加或者减少注册资本；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司发行债券、股票、其它有价证券以及上市；公司年度投资计划；公司兼并收购；公司名称、标识、商标等相关事宜； 公司董事会管理制度制定与修改；公司董事会年度工作报告。一般事项（共三十五项）战略管理集团发展战略规划制定及其调整集团经营计划管理组织管理集团经营绩效管理总部组织架构设计以及定岗定编总部制度流程制定及修改投资管理投资机会管理项目立项管理可行性研究投资项目后期评估研发设计产品系列研究研究成果推广标准化管理工程管理招标结果确定重大采购供应商的确定项目正式目标成本及其调整工程决算质量安全重大事故处理营销管理品牌体系建设项目定位及产品策划销售定价、促销及折扣政策制定人力资源总部人员和项目公司高层人员人力资源规划独立董事、执行董事以及董秘的管理总部和项目公司高层人员（非董事会成员、非董秘）的管理总部和项目公司薪酬激励总额集团企业文化理念财务管理集团和项目公司财务预算与决算集团和项目公司预算外资金使用集团和项目公司融资管理 集团税务管理集团和项目公司担保管理 集团和项目公司财务分析行政管理信息系统管理法务、审计和风险管理集团和项目公司重大法律事务处理集团和项目公司审计报告集团和项目公司重大风险管理第四章 董事长产生方式董事长由持有公司最大股份的股东或其指定代理人担任。由指定代理人担任董事长时，持有公司最大股份的股东应出具书面委托书。主要职责董事长应审慎地履行以下主要职责。当董事长因故无法正常履行职责时，可由董事长指定一位董事代行其职责。委托时应出具书面委托书，并列举授权范围。确定全年董事会定期会议计划以及确定是否召开董事会临时会议，并召集主持董事会会议；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；组织拟订以及组织修改董事会管理制度，规范董事会运作；督促检查董事会决议的执行情况；签署董事会通过的决议和文件；提名推荐董事、董秘；在董事会休会期间，接受董事会委托，决策重大应急事项，对公司事务行使符合法律规定及公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；组织起草并召集和主持董事会讨论董事会年度工作报告；董事会授予的其它职责。第五章 董事产生方式股东董事由董事长提名，必须有超过公司半数股权的股东对该提案投赞成票方可通过。独立董事、执行董事由董事长提名，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票方可通过。所有董事每届任期均为一年，任期届满可连选连任。董事在任期届满前可以提出辞职，但需提前30天向董事会提交书面辞职报告。董事一经向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日起满30天，辞职报告即生效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其