北 海 港：向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)实施情况报告书.docVIP

北海港股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨 重大资产重组（关联交易）实施情况报告书 上市公司名称：北海港股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北海港 股票代码：000582 独立财务顾问 二〇一三年十二月 北海港股份有限公司 实施情况报告书 2 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并对 本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 北海港股份有限公司 实施情况报告书 3 目 录 释 义 .................................................... 4 一、本次交易方案概述 ..................................... 6 二、本次交易的实施过程 ................................... 6 三、本次交易的资产交割情况 ............................... 8 四、本次交易新增股份登记情况 ............................. 9 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............ 10 六、董事、监事和高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................ 10 七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 .......... 10 八、相关协议及其履行情况 ................................ 10 九、相关承诺及其履行情况 ................................ 11 十、相关后续事项的合规性及风险 .......................... 11 十一、结论性意见 ........................................ 12 北海港股份有限公司 实施情况报告书 4 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本报告书 指 北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 重大资产重组（关联交易）实施情况报告书 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易 指 北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购 买防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57% 股权 标的资产 指 防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权 上市公司、北海港、公司 指 北海港股份有限公司（000582.SZ） 北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股份 购买资产之交易对象之一 防城港务集团 指 防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公 司，本次发行股份购买资产之交易对象之一 交易对方 指 广西北部湾国际港务集团有限公司以及防城港务集团 有限公司 防城港 指 防城港北部湾港务有限公司，系防城港务集团全资子 公司，本次交易标的资产组成部分 钦州港 指 钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾港务集团 全资子公司，本次交易标的资产组成部分 北拖 指 北部湾拖船（防城港）有限公司，系防城港务集团控 股子公司，北拖57.57%股权系本次交易标的资产组成 部分 《发行股份购买资产协议》 指 《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有 限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资产补充 协议》 指 《北海港股份有限公司与广西