北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿）.docxVIP

（西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层） 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：一、将住宅改变为经营性用房造成的法律风险报告期内，公司租用北京市朝阳区天畅园 3号楼2807室的住宅作为办公场所，房屋所有人为王卓千。根据《物权法》第七十七条规定，业主不得违反法律、行政法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、行政法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意；根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]7号），业主将住宅改变为经营性用房，未按照《物权法》第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。公司将北京市朝阳区天畅园 3号楼2807室的房产用途由住宅改变为经营性用房，违反《物权法》第七十七条的规定，虽然公司至今未因此受到行政处罚及涉及诉讼纠纷，且公司已就该事项出具了相应的整改方案，实际控制人亦就此出具了承诺，此外公司属于轻资产运营的互联网公司，如因租赁期间利害关系业主提出异议而不能继续使用，公司可以在花费较小代价的情况下快速找到其他替代场所，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响，但是公司仍面临因未取得有利害关系的业主同意而改变住宅使用用途，从而给公司带来法律纠纷的风险。二、潜在侵权诉讼风险公司在报告期内分别与北京萝卜特科技有限公司、张千里、上海数龙科技有限公司、北京畅游时代数码技术有限公司发生诉讼纠纷，主要原因系：公司上传的网络图片侵犯他人著作权所导致的侵权纠纷；公司的上游行业开发及运营的游戏作品存在侵犯他方权利的市场风险，故一旦上游行业发生侵权行为，被侵权人便会因公司推广该游戏产品而依据《民事诉讼法》将公司作为共同被告起诉至法院。虽然截至本公开转让说明书签署之日，上述诉讼均已终结且不存在未决诉讼的情形，公司亦制定了《内容控制侵权制度》，通过严格审核游戏来源、查阅游1-1-2 北京手游天下数字娱乐科技股份有限公司公开转让说明书戏官方认证记录、通知即删除并排查其他类似产品等方式避免潜在诉讼对公司及股东利益造成损害，但是公司仍存在潜在侵权诉讼风险。三、实际控制人不当控制风险本公司实际控制人为舒松艳先生，持有本公司 59.11%的股份，在本公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司已制定了三会议事规则、关联交易管理制度等规章制度，建立健全公司治理架构，并已细化落实，以应对决策不当风险。但若公司实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对重大事项和日常经营决策施加影响，仍存在损害中小股东利益的不当控制风险。四、产业政策风险我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。目前，虽然公司针对游戏媒体业务取得了必要的资质和业务许可证，但若公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和保持现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。五、市场竞争风险随着硬件技术与操作系统的不断升级以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变越来越快，手机游戏行业市场竞争也在进一步加剧。公司凭借产品优势、先发优势和人才优势在国内手机游戏媒体行业形成了明显的综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。但由于手机游戏市场的快速发展，传统网络游戏公司纷纷通过收购手机游戏公司迅速进入手机游戏市场，收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力。这就要求公司必须及时掌握用户的消费心理及新兴技术，利用自身优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业龙头地位。公司若不能持续升级现有产品、不断推出新业务以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引更多新用户，在竞争中处于不利地位。1-1-3 北京手游天下