关于 商丘金蓬实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见.docxVIP

北京德恒律师事务所关于商丘金蓬实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层电话:010真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所关于商丘金蓬实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见北京德恒律师事务所关于商丘金蓬实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见德恒121号致：商丘金蓬实业股份有限公司本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具法律意见。本所已于 2016年 8月 24日出具了《北京德恒律师事务所关于商丘金蓬实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016年9月29日作出《关于商丘金蓬实业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所特对反馈意见中需律师说明的有关法律问题进行补充核查和说明，并出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见。本所同意将本补充法律意见作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 北京德恒律师事务所关于商丘金蓬实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，出具本补充法律意见如下：一、公司特殊问题1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复如下：（一）报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形就公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，本所律师配合主办券商、会计师主要进行了以下核查程序：（1）查询工商登记，询问股东、高管人员确认关联方；（2）获取银行对账单、查阅公司账册，确认控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；（3）查阅公司相关的董事会、股东大会关于关联方借款的审议记录，核查关联方的相关承诺及履行情况；（4）访谈控股股东、实际控制人，就资金占用情况进一步核实并重申要求。经过上述核查本所律师认为，报告期内，存在公司和控股股东、实际控制人相互占用资金的情形，具体情况如下：占用方名称牛勇超截止日余额（元）7,780,124.25 -580,254.37 -6,840,065.74占用原因关联关系2014.12.31 临时资金拆借临时资金拆借临时资金拆借控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人牛勇超2015.12.31 2016.4.30 牛勇超 北京德恒律师事务所关于商丘金蓬实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见注：期末余额为正，表示关联方占用公司资金；期末余额为负，表示公司借用关联方资金。资金占用均未收取利息，截至 2016年 4月 30日，公司向关联方拆出的资金已经全部收回，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。报告期末至本法律意见出具日的申报审查期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。（二）决策程序、有关承诺和制度建设情况2016年 5月 21日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于报告期内关联交易情况的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了确认，确认该等关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司整体变更为股份有限公司后，依法建立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，股份公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《