关于武汉松石科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见（一）.docxVIP

北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层电话:010真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）德恒 J-2号致：武汉松石科技股份有限公司根据武汉松石科技股份有限公司（以下简称“松石科技”或“股份公司”或“公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。就本次申请挂牌事宜，本所已经出具《北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于武汉松石科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：1.公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。2.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、1 北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。4.本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，如在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见。5.本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：2 北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）第一部分公司特殊问题一、公司历史上属于中外合资企业。（1）请公司补充披露公司的外资股东历次出资、转换出资方式、受让股权、增资的资金来源，以及是否符合外汇管理的有关规定；股权转让过程中外资股东纳税义务的履行情况；（2）请主办券商及律师核查股东出资的真实性以及税收缴纳情况；（3）请说明公司中外合资企业期间，公司设立与变更是否已经履行了必要的审批程序以及合法合规性。（2）请主办券商及律师核查股东出资的真实性以及税收缴纳情况；回复：本所律师业已通过以下方式核查：核查公司的工商档案、股权转让价款的转账凭证或代付协议、增资的银行对账单和 /或《外方出资情况询证函回函》及验资报告、历次股权变动的相关方出具的承诺函、税款缴纳证明文件等。1.公司自设立至今的股权变动情况如下：时间变更前变更后变更事项税款缴纳是否履行----2004-03注册资本为 690万元，实收资本为零：风帆化工实物出资，占比 51%、香港------RASCHIGFAR EASTLIMITED货币出资，占比 49%2004-05注册资本为 690万元，实注册资本为690万元，变更实收资本----收资本为零：风帆化工实实收资本为 690万元：物出资，占比 51%、香港风帆化工实物出资，占RASCHIGFAREAST比51%、香港LIMITED货币出资，占RASCHIG FAR EAST比 49%LIMITED货币出资，占比 49%2007-12注册资本为 690万元，实注册资本为1190万元，股东等比例增加----3 北京德恒律师事务所关于武汉松石科技股份有限公司申