关于云南鸿运嘉工贸发展股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书.docxVIP

广西银杉律师事务所关于云南鸿运嘉工贸发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书银杉法字[2016]0828-1号致：云南鸿运嘉工贸发展股份有限公司广西银杉律师事务所(以下简称“本所”)根据与云南鸿运嘉工贸发展股份有限公司(以下简称“公司”)签订的《关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律服务协议》，指派律师王真理和韦寅生(以下简称“本所律师”)作为专项法律顾问，参与公司申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)工作,并已出具了银杉法字[2016]0828号《法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。2016年9月28日,本所收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于云南鸿运嘉工贸发展股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。现本所律师就反馈意见提出的相关问题出具法律意见。第一部分律师声明事项一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计2主办律师：王真理韦寅生 广西银杉律师事务所补充法律意见书报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。三、本补充法律意见书中,本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。四、本补充法律意见书的出具已经得到公司如下保证:(一)公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。七、本所律师承诺同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。八、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。九、本补充法律意见书系对法律意见书的完善和补充，本补充法律意见书应与法律意见书一并理解和使用,在内容上有不一致之处的应以本补充法律意见书为准，法律意见书未发生变化的内容仍然有效。十、除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书中的含义相同。基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下。3主办律师：王真理韦寅生 广西银杉律师事务所补充法律意见书第二部分正文一、公司特殊问题1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。回复：?(一)本所律师核查方式与过程1、查阅《审计报告》[2016]京会兴审字；2、查阅罗朝、李春、大理惠滇矿业有限公司向公司还款的支付凭证；3、查阅公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度。(二)核查情况1、经核查，根据《审计报告》及公司提供资料，报告期内鸿运嘉股份存在关联方资金往来的情况，（公司向关联方及股东借款）具体如下：关联方／股东罗朝2015年12月31日185,445.65本期借出2,069,878.15本期借出本期归还1,955,878.15本期归还---2016年4月30日299,445.65关联方／股东罗朝2014年12月31日---2015年4月30日185,445.65185,445.652、经核查，根据《审计报告》及公司提供资料，报告期内鸿运嘉股份存