第1章企业合并分解.ppt

第1章 企业合并 内蒙古财经大学会计学院会计系 邱鹏云 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下企业合并的处理 第三节 非同一控制下企业合并的处理 第一节 企业合并概述 一、企业合并的概念 二、企业合并的动机 三、企业合并的形式 四、企业合并的会计问题 一、企业合并的概念 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 把握： 1、参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动就处于单一的管理机构控制之下。所以企业合并的实质是取得控制权。 2、企业合并是以前彼此独立的企业，合并成一个会计主体。 3、报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。 二、企业合并的动机 扩大生产规模以实现快速扩张 节约扩张成本，缓解现金压力 税负考虑 管理层意图，提高管理人员的社会地位和市场价值 防止被兼并 三、企业合并的形式 （一）按合并企业所涉及的行业分类 横向合并 纵向合并 混合合并 1、横向合并 又称水平式合并，指生产同类产品的企业之间的合并，其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场占有率及影响力。横向合并的目的在于，把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；或者是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有率，在激烈的竞争中处于有利的地位，或者是优势互补，共度难关。 例如：若干零售商业企业合并组成大型零售商业企业集团 2、纵向合并 又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并，如一家生产彩电的企业和一家生产彩电显像管的企业间的合并。企业通过垂直式合并往往能够形成一个集产、供、销于一体的企业集团，以此来加强企业实力。 例如：速冻食品生产企业与粮油业、水产业、畜牧业甚至快餐业的企业合并 3、混合合并 又称多元化合并，指生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并，如银行对影视行业的合并。企业通过多元化合并可以扩大经营行业，以达到分散企业经营风险的目的。 例如：房地产开发企业购买造船企业的股权、电子生产企业并购酿酒企业。 （二）按企业合并的法律形式分类 吸收合并 创立合并 控股合并 l、吸收合并 也称兼并（Takeover），即一家公司取得其他一家或几家企业的净资产而后者宣告解散。其结果是只留下兼并企业作为经济主体和法律主体。 如：1996年12月，波音公司以133亿美元的价格购得麦道公司，组建成世界上最大的航空航天制造公司。企业合并后，麦道公司消失，除100架MD—95以外，民用客机均改姓波音。 2、创立合并 或称新设合并，是指几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份之后宣告解散，合并创建一个新的企业。其结果是指新设一个单一的经济主体和法律主体。 例如，2000年1月，全球最大的互联网服务提供商——美国在线（AOL）与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（TW）合并成立新公司“美国在线时代华纳公司”（AOL Time Woer Inc）就是一项典型的新设合并。 3、控股合并 是企业合并中最常见的一种方式，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控制股权，使被投资公司成为它的子公司，而它自己则成为这些子公司的母公司，或称为控股公司。母、子公司组成一个企业集团，每个公司都是独立的经济主体和法律主体，称为成员企业。 编制合并财务报表 合并方式 购买方(合并方) 被购买方(被合并方) 吸收合并 取得对方资产并承担负债 解散（法人资格取消） 表达式：A公司+B公司?A公司 新设合并 由新成立企业持有 参与合并各方 参与合并各方资产负债 均解散 表达式：A公司+B公司+?C公司 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权投资 成为子公司 表达式：A公司+B公司?以A公司为母公司的企业集团 （三）按照参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制分类 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 1、同一控制下企业合并 概念：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 均受一个管理当局的控制 同一方：母公司或有关主管单位(是指对参与合并的企业在合并前后均实施