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浅议中国国有企业产权变革的有效方式 ----管理层收购（MBO） 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 管理层收购（MBO，即Management Buy-Outs）又称为经理层收购，起源于美国70年代的金融创新，是杠杆收购（LBO，即Leverage Buy-Outs）的一种，指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 1.MBO在我国产生的背景 长期以来，中国国有企业的所有者缺位，所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致，导致企业契约的实际交易成本增加。一方面，企业主尤其是作为国有企业所有者的中央政府与代理人之间的代理链太长，导致信息不对称，企业主的剩余控制权和剩余索取权经常得不到保证；另一方面，企业经营者却因为无“恒产”而无“恒心”，其经营方略往往不能以股东利益最大化为目标，导致“短期行为”的出现。如何建立健全并行之有效的激励约束机制，充分调动和发挥企业经营管理者的主动性和创造性，挖掘企业人力资本的潜能，是大家一直关注的话题。自中国第一例MBO案例——四通集团的“产权变局”以来，人们似乎看到了完善人力资源资本化的激励机制，似乎看到了 中国企业“二次创业”的原动力的希望。 中国国有企业的改革，是中国经济体制改革成败的关键。改革开放二十余年来，中国国有企业改革经历了多次“试错式”的探索，学术界、政府和企业界几乎得出了一个共同的理论：必须实行产权的多样化。只有彻底消除原来的国有企业所有者缺位现象，才能建立以激励和约束并存的公司治理结构，这样的企业才是真正意义上的现代企业。但是，如何完成国有企业的这一战略改组，以及如何在这一改组过程中平衡国家、企业和职工多方面的利益，以实现平稳过渡，是摆在我们面前的现实和核心问题。为此，党的十六大报告指出：除少数必须由国家独资经营的企业外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济；又提出要“确立劳动、资本、技术和管理等要素按贡献参与分配的原则”。在这种宽松的、激进的国有经济民营化、民有化的政策环境下，绝大多数国有、集体及国有控股（上市公司）企业的管理层在借着对所经营企业的了解和“近水楼台先得月”的优势，在祖国的大江南北纷纷涌动着“管理层收购（MBO）”的热潮。 2.MBO的现状分析 作为70～80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式， MBO在降低代理成本、改善企业产权结构、激励管理层的经营积极性、为企业带来纳税优惠等方面起到了积极作用，因而获得了广泛的应用。美联储1989年的统计调查表明，MBO的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9%的份额。到了90年代末期，MBO在美国又有了新的发展,在美国800家大公司中，管理者几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30%（接近于控股）。从发达国家的经验看，MBO在实践中主要应用于集团公司实现对子公司或分支机构的剥离、防御敌意收购、经营者的创业尝试、公司部门的私有化等。S.N.Kaplan对管理层收购的效果也进行了大量的研究，取得了充足的证据，表明MBO对于提高企业经营效率、改善公司业绩具有显著的作用。 近期我国进行MBO的上市公司中，从粤美的看，MBO是一个“政府逐渐退出，管理逐渐突现”的过程；从深圳方大看，MBO是“小老板”（管理者）享受到“老板”权益的变革。由此可以看出，MBO在中国的发展是具有“中国特色”的，其作为降低代理成本的有效工具变得较为次要，而明晰产权或者说给历史问题一个交待变得更为重要和突出。从更大的范围看，在国有控股上市公司中建立合理的激励机制、股票期权制仍然面临很多问题的时候，MBO在明晰产权的同时也不失为上市公司建立高管人员激励机制的一种有效方式。可以预见，MBO将在解决我国上市公司产权结构缺陷，促进公司完善治理以及建立有效激励机制中发挥重要作用。 二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 我国最早的管理层收购可以追溯到1997年7月四通集团的“产权变局”，随着近两年的产权改革，国有股减持的呼声日盛，管理层收购开始在我国的上市公司中陆续出现。粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司先后实行了管理层收购，大庆联谊、恒源祥、万家乐等也都完成了或正着手进行管理层收购。我国企业的发展现状，决定了在我国运用管理层收购具有重要的现实意义： 1.能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 前些年，一些企业资本运营的速度过快，有的甚至是盲目扩张，将许多与本企业长期发展战略不相符的企业纳入控制之下；另外，政府的行政干预“拉郎配”也使得一些企业盲目合并。由于这些企业规模扩张的决策并不是在有利于企业长期发展的