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第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作(4个点) 　　【大纲要求】 　　熟悉可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念。 　　熟悉股份转换及债券偿还、可转换公司债券的赎回及回售。 　　掌握可转换公司债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形。 　　了解可转换公司债券发行条款的设计要求。 　　熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。 　　【知识点1】相关概念 　　1.可转换公司债券的概念 　　(1)定义。发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 　　(2)定义的来源：2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》 　　(3)递延→上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(分离交易的可转换公司债券)。 　　(4)一点注意：可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务 　　2.股份转换与债券偿还 　　(1)何时转换成股份? 　　《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票。 　　(2)那么具体哪一天呢? 　　由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 　　(3)是否一定要转换为股票呢? 　　不一定，取决于可转换公司债券持有人 　　(4)如果转换，怎么办呢? 　　于转换完成后的次日成为股东，实现了从一名债权人向一名股东的转换。 　　(5)转换过后，上市公司该怎么做? 　　应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。 　　3.赎回、回售 　　(1)什么叫赎回?谁来赎回? 　　上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。 　　(2)什么叫回售?谁来回售? 　　债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。 　　(3)一个小问题：《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。 来源：考试大-证券从业资格考试 【知识点2】发行条件 　　1.一般规定 　　(1)主要依据：《上市公司证券发行管理办法》(无论可转换债券是否可分离交易) 　　健全的法人治理结构 　　(2)盈利能力应具有可持续性 　　▲需要关注：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 　　(3)财务状况 　　▲最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20% 　　(4)财务会计无虚假记载且无重大违法行为 　　▲发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为(了解)。 　　(5)募集资金使用。 　　(6)不得公开发行的情形 　　▲上市公司最近12个月内受到过证交所的公开谴责 　　▲上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 　　2.其他规定 项目 要求 净资产 ▲《证券法》：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。▲《上市公司证券发行管理办法》：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 净资产收益率 ▲《上市公司证券发行管理办法》：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 现金流量 ▲最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不低于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求） 　　【知识点3】可转换公司债券发行条款的设计要求：《上市公司证券发行管理办法》 　　1.发行规模 　　▲如何决定?→由发行人根据其投资计划和财务状况确定 　　▲具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。 　　2.期限 　　▲可转换公司债券最短期多长?最长多长?最短1年;最长6年。 　　▲分离交易的可转换公司债券的期限最短1年，无最长限制 　　▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不超过多少个月?→6个月。 　　3.转股期或行权期 　　▲转股期前面已经讲过，现在略去 　　▲行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时