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通化金马综合案例分析 作者 黄世忠 通化金马股份有限公司（以下简称通化金马）在2000至2002年期间，利用股权的频繁转让和“奇圣胶囊”的收购和注销，连续上演了一场长达三年的会计数字游戏。尽管通化金马在此期间的财务报表存在着严重的粉饰现象，有些粉饰现象甚至构成财务舞弊（如“奇圣胶囊”的巨额销售退回），财务报表根本不能反映其真实的财务状况和经营业绩。令人遗憾的是，为其审计的会计师事务所竟然没有发现通化金马一些显而易见的舞弊和粉饰行为，在三年内均为通化金马出具了标准无保留意见的审计报告，已构成重大的审计失败，严重误导了财务报表使用者。 一、公司背景 通化金马是一家主要从事中西成药、生化制剂、营养及保健产品的生产和销售的上市公司。该公司的前身为通化市生物化学制药厂，始建于1990年，是隶属于通化市二道江区的国有企业。1993年2月经吉林省经济体制改革委员会批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂共同发起，以定向募集方式组建，以每股1元的价格发行内部职工股5510万股。1997年1月28日，经股东大会批准和吉林省人民政府同意，按1:0.6的比例缩股。1997年4月，经中国证监会批准，向社会公开发行4000万股，发行价7.23元，并于4月30日在深圳证券交易所上市交易。 表2-8列示了通化金马上市以来的股本结构变动情况。 表2-8 通化金马股本结构变动情况 单位：万股 时 间 总股本 流通股 国有股 法人股 内部职工股 1997.4.30 12,628.00 4,000.00 1,871.76 3,450.24 3,306.00 1997.12.31 25,256.00 8,000.00 6,551.52 4,092.48 6,612.00 1999.12.31 29,934.42 10,400.00 6,846.34 4,092.48 8,595.60 2000.12.31 44,901.63 18,995.60 6,846.34 4,092.48 --- 2001.5.28 至2002年 44,901.63 28,493.40 10,269.51 6,138.72 注：1、1997年6月实施资本公积转增股本方案，10转增10； 2、1999年11月实施配股方案，10股配3股，配股价6.80元；3、2000年4月内部职工股上市流通；4、2001年5月实施10送3转增2派7的方案。 通化市三利化工有限责任公司从1997年公司上市以来，一直是公司的第四大股东。1999年12月31日止，该公司持有通化金马1623.48万股普通股，股份比例为5.42％。通化市三利化工有限责任公司由自然人闫永明和邓娇组成的有限责任公司，注册资本为46000万元人民币，其中闫永明占96％，主要经营化工原料、五金、建筑材料的销售。2000年4月13日，通化市三利化工有限公司与第三大股东通化金鑫纸制品厂签署股份转让协议，受让其持有的2100.36万股通化金马法人股，以3723.84万股的持股量成为第二大股东。2000年7月12日，通化市三利化工有限公司与通化金马原第四大股东通化市中兴建筑安装公司签订协议，受让了后者持有的全部通化金马的股份230.4万股法人股，使持股量增至3954.24万股，持股比例达13.20％，以微弱多数成为了通化金马第一大股东。 表2-9列示了截止2002年12月31日，通化金马的十大股东及其持股情况。 表 2-9 通化金马十大股东持股情况 股 东 名 称 持股数（万股） 持股比例 备 注 1．通化市三利化工有限责任公司 5,931.36 13.21% 法人股（被冻结） 2．通化市二道江区国有资产经营公司 5,867.97 13.07% 国有股 3．通化市特产集团总公司 4,401.54 9.80% 国有股（被冻结） 4．通化市石油工具厂 207.36 0.46% 法人股 5．北京巴菲特国际贸易有限公司 47.75 0.11% 流通股 6．吴冬阳 41.00 0.09% 流通股 7．梁伟平 37.41 0.08% 流通股 8．湖南省财信物资贸易有限公司 30.00 0.07% 流通股 9．张泽保 27.78 0.06% 流通股 10．普丰证券投资基金 26.92 0.06% 流通股 表2-10列示了通化金马1999至2002年董事、监事和高级管理人员的变动情况。