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四川力天工程建设有限责任公司 股权转让协议 转让方： 身份证号： （以下称甲方） 受让方： 身份证号： （以下称乙方） 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方经友好协商，现就甲方将其持有的四川力天工程建设有限责任公司（以下简称“目标公司”）100％的股权（注：袁勇平持有目标公司30%的股权已经转让给甲方，但尚未进行工商登记变更，目前甲方实际持有目标公司100%的股权）转让给乙方的相关事宜达成如下协议： 一、目标公司当前资产状况及债权债务情况 甲方对目标公司当前资产状况及债权债务情况承诺如下： 1、目标公司当前主要资产状况说明： 目标公司拥有 1、无形资产：房屋建筑工程施工总承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、土石方工程专业承包三级资质、预拌商品混凝土专业承包三级资质、公路路基工程专业承包三级资质。2、公司固定资产。（见附件《固定资产清单》） 2、债权债务情况： 甲方保证在签订本协议书时，如实告知乙方有关股权转让前所负全部债务情况（附件：公司的债权债务表），未有隐瞒，且甲方将承担本次股权转让前目标公司的一切债务及相关法律责任。如有隐瞒，导致债权人追偿的，由甲方进行偿还。 二、股权转让标的及对价：在本合同第一条甲方承诺真实、完整、准确的情况下，甲方将其拥有的目标公司的100%股权以贰佰万元整的价格转让给乙方。 三、股权转让对价的支付方式 1、乙方于本协议签定后的 个工作日内，向甲方支付 元现金作为股权转让的定金。 2、在工商机关完成股权转让变更登记手续后 个工作日内，乙方一次性向甲方支付 元的股权转让款， 元定金抵做股权转让款。同时，甲方配合乙方办理印鉴变更手续。 四、股权转让的特别约定 1、2014年 月 日之前，甲方正式移交工商营业执照正副本、资质证书正副本、税务登记正副本、企业组织机构代码证正副本、银行开户登记证书及银行密码号、财务资料、公章、财务章、法定代表人印章、公司资产等（详见附件）移交给乙方。 2、目标公司在签订本协议前经营所需的一切支出、所产生的一切债务及纠纷均由甲方自行负责，与乙方无关。 3、本协议签定生效后，乙方以目标公司名义新承接的项目，相关债权债务均由乙方承担。 五、甲方的义务及保证： 1、甲方合法拥有目标公司100%的股权。 2、甲方已履行并保证有取得本次股权转让所需的一切许可或批准手续； 3、甲方有完全合法的权利签署和履行本协议，自愿与乙方签订本协议并明白其所承担的法律责任； 4、甲方就本次股权转让已取得了所有必要的合同当事人的书面同意、批准或放弃。 5、甲方保证目标公司不存在任何隐性债务，若在工商登记变更后发现任何隐性债务，则本次股权转让在工商部门正式变更之前发生的一切债权、债务均由甲方承担，与乙方无关。 6、甲方保证其所述目标公司与第三方签订的合同的履行情况（即甲方与第三方签订的合同中甲方的权利、义务履行情况）是真实的； 7、甲方保证目标公司在本合同签定生效日或之前上报的所有有关纳税申报，该等报告准确反映了目标公司就其经营期间的税务责任。若目标公司在股权转让前，经营过程中有欠税、偷税、漏税的行为，一律由甲方承担责任。乙方不对本交易完成日当天或之前欠缴的税款负责。 8、甲方保证在与乙方签订了股权转让协议后，在正式向乙方移交股权对应资产和管理权期间，甲方须对目标公司的管理应尽善良管理人的义务进行管理，不得擅自为以下行为： （1）甲方在移交公司管理权前负责维持目标公司的经营现状，不得将其交予他人行使； （2）不签订任何合同，不放弃任何权益，不进行任何分配和利润提取，不得出售目标公司的任何资产；除非取得乙方的书面同意。 （3）不向目标公司的雇员、高级管理人员支付不同寻常的资金、给予不同寻常的福利计划等； （4）不进行任何的资产购进或/处分。 （5）不在任何资产上设置他项权； 9、甲方保证原目标公司截止至2014年 月 日的员工薪资、社保、劳动合同均按照《劳动合同法》的要求交纳并签订。 10、在乙方于2014年 月 日前向甲方提供完整的可用于工商手续变更办理的资料（以工商局公示的变更登记资料为准）前提下，甲方承诺在2014年 月 日以前为乙方办理完成股权变更登记，工商、税务等变更手续。否则，乙方有权解除本协议、收回股权转让款，并要求甲方双倍返还定金作为损失赔偿。 六、乙方的义务及保证 1、乙方按本协议规定支付定金及股权转让款。 2、乙方承担股权转让过程中应交纳的各项工本