32合伙企业法律制度及应用.doc

任务3.2：合伙企业法律制度及应用 【学习目标】 1．知识目标: 掌握合伙企业的概念、特征，合伙企业法的适用范围，普通合伙企业的设立、财产及事务执行，有限合伙企业的规定。了解合伙企业与第三人的关系，合伙企业的解散与清算及法律责任。 2．技能目标： 了解合伙企业运作的基本规则和特点，熟悉其设立条件和程序，能为合伙企业的设立与运作提供法律咨询与帮助。能够运用所学法律知识分析和解决企业中的各种法律问题 3．素质目标： 培养在企业活动中的基本法律意识；培养口头表达能力，写作能力，合作意识和维权意识。 【活动项目】 法律咨询： 甲乙丙准备设立一合伙企业，请你为其准备申请设立时需要的法律文件，并为其提供相关法律咨询。 起草一份合伙协议。 【知识基础】 【案例讨论】 甲、乙、丙、丁四人于2000年5月10日书面订立了一份合伙协议，约定开办一合伙企业。甲出资8万元，乙、丙各出资6万元，丁提供技术入伙折合人民币7万元。四人按出资比例分享收益或分摊亏损。2000年5月25日，四人按出资比例缴清了全部出资，并经登记管理机关核准领取了营业执照。2000年11月10日，乙欲将自己的一部分财产份额转让给戊，甲、丁同意，但丙不同意，并表示愿意受让乙转让的那部分财产份额。因多数合伙人同意戊成为新的合伙人，于是丙提出退伙，甲、乙、丁同意。此后，企业经营状况恶化，2001年4月企业散伙，负债14万元。请思考 : 1.该合伙关系是否成立？ 2.戊是否可以成为合伙人？ 3.乙转让财产份额的行为是否有效？ 4.若企业解散后，债权人提出偿还债务的请求，该债务应由谁承担？ 5.丙有无偿还债务的义务？ 一、 合伙企业法概述 作为市场活动主体的企业组织除了公司制企业外，还有其他其他类型如：合伙企业企业等。 通过学习掌握合伙企业的概念、特征，合伙企业法的适用范围，普通合伙企业的设立、财产及事务执行，有限合伙企业的规定；了解合伙企业与第三人的关系，合伙企业的解散与清算及法律责任。能为合伙企业的设立与运作提供法律咨询与帮助，能够运用所学法律知识分析和解决企业中的各种法律问题。 （一）合伙企业合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业有限合伙企由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 自然人、法人和其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 中华人民共和国合伙企业法1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订2007年6月1日起施行。 二、 普通合伙企业一 合伙企业设立 设立合伙企业，应当具备下列条件： (1)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；(2)有书面合伙协议； 2）原则： 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 3）合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。 4）生效： 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 (4)有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。(5)法律、行政法规规定的其他条件。 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人