(美国)纽素乐生物股份有限公司诉李军董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案(股东请求确认董事会决议有.doc

(美国)纽素乐生物股份有限公司诉李军董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案 【案????由】 民商经济 -?与公司、证券、票据等有关的民事纠纷?-?与公司有关的纠纷?-?董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷 【案件字号】 (2009)浙湖商外初字第8号 【审理法官】 窦修旺、何玲玲、沙季超 【文书性质】 判决书 【审结日期】 2010.02.10 【审理法院】 浙江省湖州市中级人民法院 【审理程序】 初审 【代理律师】 许戌枫、张光亮 【代理律所】 浙江楷立律师事务所、浙江萤火虫律师事务所 ???(评论内容只代表读者观点，与本站立场无关) ?【全????文】???显示法宝之窗 声明?? 浙江省湖州市中级人民法院民事判决书 (2009)浙湖商外初字第8号 　　原告：（美国）纽素乐生物股份有限公司。　　法定代表人:Tsang Kheng Chew（中文译名曾卿趣），董事长。　　委托代理人：许戌枫，浙江楷立律师事务所律师。　　被告：李军。　　委托代理人：张光亮，浙江萤火虫律师事务所律师。　　第三人：浙江柏太生物工程有限公司。　　法定代表人：李军，总经理。　　原告（美国）纽素乐生物股份有限公司（以下简称纽素乐公司）与被告李军、第三人浙江柏太生物工程有限公司（以下简称柏太公司）董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷一案，于2009年2月20日向本院提起诉讼。本院于当日受理后，依法组成由审判员何玲玲担任审判长，审判员姜铮、代理审判员沙季超参加的合议庭，后由于工作需要，变更为由审判员窦修旺担任审判长，审判员何玲玲、代理审判员沙季超参加的合议庭审理了本案，于2009年4月15日、2009年11月18日（纽素乐公司变更了诉讼请求和案由为确认董事会决议效力纠纷一案）、2010年1月29日公开开庭审理，纽素乐公司的委托代理人许戌枫，被告李军及其代理人张光亮，被告柏太公司法定代表人李军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。　　原告（美国）纽素乐生物股份有限公司诉称：浙江柏太生物工程有限公司于2008年7月16日经湖州市工商局注册成立。纽素乐公司是柏太公司占90%出资额的控股股东，李军是柏太公司的总经理兼法定代表人。2008年11月，李军在未得到董事会或董事会授权同意的情况下，擅自将放在柏太公司杭州分公司的柏太公司以及柏太公司杭州分公司的公章窃走。经纽素乐公司多次催讨，至今仍不肯交出，影响了柏太公司全体员工社会保险办理等一系列工作。2008年11月19日上午，李军在未得到董事会或董事会授权同意的情况下，谎报柏太公司实际情况，以柏太公司的名义，擅自到柏太公司的开户行华夏银行出具虚假情况说明，更改了柏太公司的财务章以及法人章，给柏太公司的运营、财务等工作带来困扰，导致柏太公司无法按时支付员工工资等一切正常开支，严重损害了公司利益。鉴于李军的不当行为，已经不适合继续担任公司董事、总经理及法定代表人职务。2008年12月8日，纽素乐公司做出《股东公司董事委派书》，解除董事职务。同年12月10日，柏太公司召开董事会，免去李军的总经理兼法定代表人职务。以上任免均符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。然而李军却置董事会决议于不顾，在纽素乐公司发函要求其交出柏太公司公章及所有文件资料的情况下，拒不交出，严重损害柏太公司的正常运营，造成管理层失控，严重损害柏太公司、员工以及股东的利益。为维护纽素乐公司的合法权益，请求判令: 1、李军立即停止侵权 ；按照董事会决议，确认李军已不具备董事、总经理和法定代表人身份；恢复该公司原财务章、法人章在银行的预留印签；立即移交柏太公司及其杭州分公司公章以及所有文件资料；2、李军赔偿损失20000元；3、本案诉讼费用由李军承担。2009年11月18日开庭审理时，原告纽素乐公司变更诉讼请求为：1、判令2008年12月10日的董事会决议有效，李军向纽素乐公司移交柏太公司公章、财务章、法人章等资料；2、本案诉讼费用由李军承担。同日，纽素乐公司申请变更本案案由为确认董事会决议效力。　　李军、柏太公司答辩如下：2008年12月10日的董事会决议是无效的。纽素乐公司作出的董事委派书上虽然解除了李军柏太公司董事的职务，但是在该董事委派书上并没有加盖作为一个法人企业的纽素乐公司的公章。迄今为止，在工商登记材料上，柏太公司的董事仍是李军、陈志校、曾卿趣，故李军至今仍然是柏太公司的法定代表人和董事，也能够证明纽素乐公司的董事委派书是没有法律效力的。此外，纽素乐公司召开董事会时，也并没有及时通知李军和另外一位董事陈志校，李军和陈志校也没有参加这次董事会，显然该份董事会决议是无效的。综上所述，请求驳回纽素乐公司的诉讼请求。　　原告纽素乐公司举证如下：1、柏太公司的