不实据出资股东对公司债权人承担责任的形式和要件(林泰松).docVIP

不实出资股东对公司债权人承担法律责任分析 林国信联合律师事务所 泰松律师，马彪实习律师，刘春生实习律师 公司是具有独立法律主体地位的法人，应当以自身财产独立承担经营过程中产生的法律责任，公司股东对此不承担责任，这是法人制度基本精神内核。但是，我国新公司法第三条规定，公司股东应当在（认缴）出资范围内对公司承担责任，那么这是否意味着公司债权人可以直接起诉要求不实出资股东对其承担连带责任呢？司法实践中虽有不同判决，但大多数都判决不实出资股东应当对公司债权人承担有限连带责任，即在其出资不实范围内对公司债权人承担连带责任。本文认为这种做法是历史错误观念的延续，这种判决既无直接法律依据，亦无相应法理支持，应当予以摒弃。司法实践中应当真正践行已经在成文法层面上建立起来的法人制度，同时配以破产等其他法律制度，形成对公司债权人利益的合法、合理的保护制度，保障程序正义和实质公平的同时实现。 一、案例： A公司拖欠B公司货款共计100万元，逾期不还，B公司遂提起诉讼，要求A公司偿还货款，同时列A公司两个股东为共同被告并要求其承担连带责任，理由是A公司两个股东在公司增资过程中没有实际履行出资义务，因此应当在其出资不实范围内承担连带责任。经查，A公司于1999年设立，当时注册资本为50万元，股东两人，各占50％股权，且两股东均实际足额缴纳了出资。经营过程中，在A公司与B公司之间买卖关系发生之前，A公司决