关于公司制造工作的具体安排.docVIP

关于公司制改造工作的具体安排 公司所属各单位（部门）： 为了能够顺利地开展公司制改造工作，按时做好各阶段的工作，确保在2013年底前完成公司制改造。依据中国能源建设集团（以下简称为集团公司）中能建发战略〔2013〕52号《关于印发〈集团公司开展公司制改造工作实施意见〉的通知》及集团公司对公司制改造工作的要求，结合公司实际情况，现就企业进行公司制改造工作，做如下具体的安排： 一、工作要求 （一）公司所属各单位（部门）要认真学习集团公司关于公司制改造的文件精神，全面贯彻落实集团公司对公司制改造的具体要求，各单位（部门）一把手要高度重视、亲自抓。小改制工作内容及分工表见附件1。 （二）各部门要按时完成初步尽职调查资料的收集、整理和补充完善工作；认真学习和研究《关于中国能源建设集团有限公司下属国有企业公司制改造指引》及公司制改造法律文件模板（十个）。具体见附件2、附件3。 （三）依据4月16日集团公司工程事业部（以下称事业部）关于公司制改造工作进展情况的报送要求，企业策划部每月1日和16日按照要求向事业部上报公司制改造工作进展信息跟踪及情况统计表。各有关单位（部门）需提前2日向企业策划部报送工作进展情况。 （四）各单位（部门）收到关于公司制改造工作的文件后，应将文件交企业策划部备案；同时，在向集团公司上报有关公司制改造资料时，要向企业策划部提供电子版、纸质版各一份，以备上报事业部及日后工作需要。 二、小改制（即集团所属企业公司制改造）的主要程序 （1）改制通知； （2）清产核资； （3）财务审计； （4）资产评估； （5）土地使用权估值； （6）制定改制方案及员工安置方案； （7）职代会批复改制方案及职工安置方案； （8）集团批复方案； （9）土地管理部门批复土地处置方案； （10）落实债权债务； （11）落实名称预核准； （12）确定公司治理结构并签署公司章程； （13）缴款验资； （14）办理工商注册登记手续； （15）办理相关手续； （16）改制备案。 三、小改制的关键问题与关注事项 依据集团公司实施意见的要求,结合公司的实际情况，对以下需要关注的关键问题和关注事项做逐一说明，请相关业务部门遵照执行。 （一）关键问题 1、土地处置 （1）已经取得出让土地使用权的生产经营性土地，随同主业进入集团股份公司。 （2）对划拨使用土地资产，集团采取出让、申请授权经营、作价出资等方式处理。 2、业务资产和债权债务重组、合同变更 （1）业务资产重组 ①对于权属瑕疵资产，集团公司要求在近期全力完善各种资产权属，争取最大化纳入改制范围；如在审计报告出具前无法完善的，则需要剥离相关土地、房产、股权等资产。 ②对于承担政府职能的单位，不宜纳入股份公司，待征询相关主机关的意见后确定。 ③拟关停并转的无效资产，因国家政策、资产权属、经营管理等多方面因数影响，拟关停并转的无效资产，可留在存续进行后续处置，不进入改制范围。 （2）债权债务处置方案 在核清、核实各项债权债务的同时，制定债权债务处置方案。基本原则是由改制后企业承继原企业债权债务。 （3）获债权人同意 ①依据债权债务协议条款，就改制方案征求主要债权人意见，通过承继、和解等方式落实债权债务，获得金融机构债权人同意函。 ②存在未履行完毕的银行贷款或担保的，要在集团公司批准方案后尽快发出改制通知，并在出具审计报告前获得金融机构债权人的书面同意函。 （4）合同变更 企业改制并成立公司后，要向合同相对方通知企业改制事项，并由改制后企业承继尚未履行完毕的合同。 如果有关合同明确约定企业改制、重组需获对方同意，则在改制中还需要取得对方当事人出具同意函。 3、人员重组及职工安置 （1）制定员工安置方案 ①人员重组需兼顾效益和稳定双重原则，合理分流、妥善安排。 ②依据法律法规、地方政策及企业实际情况，制定职工安置方案，并与所在地劳动部门沟通。 ③重组时，也可适用“二次分流”的程序，首先，根据“人随资产走”的原则，确定进入和不进入改制公司的范围；第二次，根据同行业可比公司的经济效率指标进行考核，精简冗余人员。 ④改制后新公司要按有关法律要求，及时为职工接续养老、失业、工伤、生育等各项社会保险关系和住房公积金关系，并按时为职工足额缴纳各种社会保险费和住房公积金。 （2）召开职工代表大会 要按时召开职工代表大会审议改制方案（包括职工安置方案），就职工安置方案取得职工代表的决议，职工安置方案经审议通过方可实施改制。 （3）三类人员费用精算 ①妥善安置的前提基础是做好离退休职工、内退职工即非在岗人员的统筹外费用的安排。 ②目前央企采取通过精算将需支付给已离退休人员、内退人员和非在岗人员退休后福利费用确认为股份公司的预计负债，以此降低该费用实际支付时对股份公司的业绩影响。 4、存续资产处置方案 通过对资产和业务的重组将持有