山功东新华医疗器械果股份有限公司自查报告与整改计划.docxVIP

山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划公告日期2007-07-17公告类型临时公告山东新华医疗器械股份有限公司自查报告与整改计划?本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。?一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题???1、加强信息披露管理。?2、完善公司内控制度。?3、强化董事、监事、高管人员的相关证券法律法规方面的学习，提高规范运作意识。修改完善董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度。?4、加强公司董事会专业委员会的建设。?二、公司治理概况???（一）公司基本情况?公司成立于1993年4月，是经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（1993）83号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2002年9月12日，公司经中国证监会批准，公开发行A股2100万股，并于2002年9月27日在上交所上市。公司目前总股本??10338万股，其中控股股东淄博市财政局持股比例??31.92%??。目前公司拥有四个控股子公司、二个参股子公司，是国家医疗器械行业的重点骨干企业。截止??2006??年底，公司总资产??8.42??亿元、净资产??3.24亿元，2006年销售收入4.83亿元，每股收益??0.24元。公司规模稳步扩大，盈利能力和抗风险能力不断增强，每股收益等财务指标在医疗器械上市公司中居前列。???（二）公司规范运作情况???公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况及时报送给各位董事、监事和公司高管。?1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制，董事、监事选举采用了累积投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。???2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有十一名董事，其中独立董事四名，其余七名为内部董事。公司董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面发挥重要作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的实施细则。?3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。?4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理由董事长提名，董事会聘任产生。副总经理由总经理提名，董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在内部人控制。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。???5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。???（三）公司独立性情况???由于公司的控股股东淄博市财政局为政府机构，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。从未发生大股东占用上市公司资金的情况。???（四）公司透明度情况???公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基?本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书由董事、副总经理兼任，具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。???公司按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，将提交五届二十三次董事会审议通过。该制度明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司将按制度规定，严格履行信息披露义务。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。???三、公司治理存在的问题及原因???（一）完善信息披