项目二 业的组织与运作的法律问题.pptVIP

1. 有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过( C )同意。 A. 代表1/2以上表决权的股东 B. 全体股东过半数 C. 其他股东过半数 D. 其他股东的1/2以上 课堂思考 2. 有限责任公司股东对外转让出资时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，谁有优先购买权？( ) A. 其他股东 B. 持有50%以上股份的大股东 C. 不同意转让股份的股东 D. 由转让出资的股东决定将股东权转让给谁 课堂思考 王某是甲有限责任公司的股东，２００１年１月１日，王某与甲公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以２００万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，甲公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为４０万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院。经查，自李某交付价款之日起，原由王某出资的部分的股东已在公司股东名册上变更为李某，但两人一直未到工商局办理变更登记。 股权自何时转移？该股利应由谁领取？ 案例分析 甲公司欲扩大生产经营规模，需筹集一部分资金。对于如何筹集此部分资金，是向银行贷款，还是发行股份或者是发行债券，大家意见不一。 请分析：上述三种融资方式的利弊。 本项目作业 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的经理 性质：经理部门是公司内部的经营管理机构，是业务辅助执行机关。对董事会负责。列席董事会会议。 职权：第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 可设可不设 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的监事会 性质：监事会是公司经营活动的监督机关 组成：成员不得少于三人 。 股东代表 公司职工代表----比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定 限制性规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。 任期：监事的任期每届为三年。 召集和主持：①监事会主席召集和主持监事会会议 ；②监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 。 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的监事会 职权：第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的监事会 监事会会议：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 召集和主持：①监事会主席召集和主持监事会会议 ；②监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 。 议事方式和表决程序 ：除《公司法》另有规定的以外，由公司章程规定。 表决：监事会决议应当经半数以上监事通过。 股份有限公司的组织机构 股份有限公司的股东大会 性质：股份有限公司股东大会是公司的权力机构。 组成：股份有限公司股东大会由全体股东组成。 职权：同有限责任公司一致。 股东大会的形式 ：年会和临时股东大会。 年会：应当按照章程规定每年召开一次年会 。 临时股东大会：（有下列情形，应在2个月内召开） (1) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。 (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。 (3) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。 (4) 董事会认为必要时。 (5) 监事会提议召开时。 (6) 公司章程规定的其他情形。 股份有限公司的组织机构 股份有限公司的股东大会的召开 召集和主持：①董事会召集，董事长主持 ； ②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； ③监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 通知和公告：召开20日前通知；临时大