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“中石化A股融资120亿”案例分析课前准备 NO 1、什么是IPO? IPO的法律规范《首次公开发行股票并上市管理办法》？ IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票) 首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。 通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是自由交易的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。 《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。 第一章 总则 共七条（1-7） 第二章 发行条件 共五节三十六条（8-43） 第一节 主体资格 共六条（8-13） 　第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 　第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。 　第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 　第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 　第十二条 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 　第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 第二节 独立性 共七条（14-20） 　第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 第十五条 发行人的资产完整。 　第十六条 发行人的人员独立。 第十七条 发行人的财务独立。 　第十八条 发行人的机构独立。 第十九条 发行人的业务独立。 　第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 第三节 规范运行 共七条（21-27） 　第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 　第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 　　第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 　　第二十四条 发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 　　第二十五条 发行人不得有的情形。（6点） 　　第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 　　第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 　第四节 财务与会计 共十条（28-37） 　　第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 　　第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 　　第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 　　第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 　　第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 　　第三十三条 发行人应当符合下列条件（5点） 　　第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 　　第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 　　第三十六条 发行人申报文件中不得有的情形（3点） 　　第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形（6点） 　第五节 募集资金运用 共6条（38-43） 　　第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主