《新编经济法教程》第三章公司法律制度.pptVIP

新编经济法教程 第一节 公司和公司法概述 第二节 公司的资本 第三节 公司的设立 第四节 有限责任公司 第五节 股份有限公司 第六节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七节 公司债券 第八节 公司的财务会计制度与利润分配 第九节 公司的合并、分立、解散与清算 第十节 法津责任 　　 一、公司的概述 （一）公司的概念和特征所谓公司是依法成立的以营利为目的的企业法人组织。公司与其他企业组织形式相比较有着显著的特点: 　　1.独立性 　 2.责任有限性 　 3.组织的严密性4.股东权的可让与性5.法定性 （二）公司的种类1.根据公司股东责任的不同，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司与股份有限公司、股份两合公司。2.根据公司的信用基础不同，可将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。3.根据公司股票是否上市交易，可将公司分为上市公司与不上市公司。4.根据公司内部管辖系统，可将公司分为本公司与分公司.5.根据两个公司间的控制关系，可将公司分为母公司与子公司。二、公司法的概述 （一）公司法的概念与特征公司法是规范公司的设立、组织、经营、解散以及对内对外关系的法律规范的总称，它是我国法律体系中的重要组成部分，是规范市场主体的重要法律。公司法的特征表现为:1.公司法是组织法。2.公司法是行为法。（二）公司法的适用范围公司法的适用范围是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，而不适用其他类型的公司。一、概述 1.概念 2.特征 3.表现形式 二、公司资本原则 1.资本确定原则 2.资本维持原则 3.资本不便原则 三、资本的增减 四、股东出资制度 1.股东出资的形式 2.股东出资责任 五、股东出资的法定要求 一、概述 二、公司设立的原则 三、公司设立的方式 四、公司发起人、股东的法律责任 五、公司设立登记 一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的概念有限责任公司的设立，指发起人依照法律规定的条件和程序组建有限责任公司、使其成为法人的一系列法律行为。 （二）有限责任公司设立的条件与方式 《公司法》规定，设立有限责任公司应当具备下列条件:1.股东符合法定人数:1人以上50人以下;2.股东出资达到法定资本最低限额。3.股东共同制定公司章程;4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。在我国，有限责任公司可以采取两种方式设立。 （三）有限责任公司的设立程序1.发起人发起2.订立公司章程公司章程的功能主要表现在: （1）是设立公司的最重要的法律文件和必要条件; （2）是规范公司活动的基本法律文件; （3）是对外信用的法律依据。根据《公司法》规定，有限责任公司的公司章程应当载明下列事项: （1）公司的名称和地址;（2）公司的经营范围; （3）公司的注册资本; （4）股东的姓名或者名称; （5）股东的权利和义务;（6）股东的出资方式和出资额; （7）股东转让出资的条件; （8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; （9）公司的法定代表人; （10）公司的解散事由与清算办法; （11）股东认为需要规定的其他事项。3.公司登记公司登记是指由公司负责人按法定程序将公司应登记的事项呈报公司登记的主管机关，经该机关审核并记录在案，以备公众查阅的行为。二、有限责任公司的出资与转让（一）有限责任公司的出资方式 《公司法》规定，有限责任公司股东出资形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等。实物主要指以实物形态为表现形式的厂房、机器设备等。工业产权包括专利权和商标权。非专利技术是指没有申请专利权的技术发明创造。 （二）有限责任公司出资的转让有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项: （1）公司名称;（2）公司登记日期; （3）公司注册资本; （4）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期; （5）出资证明书的编号和核发日期。股东对其出资不得抽回，但可以转让:第一，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让;第二，经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东有优先购买权。 （三）有限责任公司的资本变动公司资本的增加简称增资，是指公司为筹集资金，扩大经营规模而增加的资本。公司资本减少是在公司成立后，根据其生产经营情况依照法定条件和法定程序减少公司资本总额的行为。三、有限责任公司的组织机构（一）有限责任公司的股东会依照《公司法》的规定，股东会行使下列职权: （1）决定公司的经营方针和投资计划; （2）