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新三板系列培训手册（二）：公司挂牌业务指南-改制与券商推荐（转自：NEEQ） 2015-01-27?国兴资本 为便于阅读、学习，国兴资本特将股转系统系列培训手册整理，并微信发布，如需转载，请注明出处！ 手册二 公司挂牌业务指南（一） 一、企业改制 （一）改制概览 1.申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司？ 按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发（〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。 2.股份有限公司设立方式有哪些？ 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 3.什么是改制？ 改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。 本手册所指改制，是特指企业按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。 4.为何要改制？ 对于企业来说，改制主要有以下好处： （1）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。 （2）有利于提高企业管理水平，降低经营风险。 （3）有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。 （4）有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。 5.改制有何成本？ 公司股份改制成本主要来自于三方面： （1）规范成本。 企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。 （2）重组成本。 企业重组成本主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。 （3）中介机构费用。 中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费（如需）等。 目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本。 6.哪些类型的企业适宜改制？ 适宜改制的企业主要包括： （1）需要规范治理结构、提高管理水平的企业。 （2）需要扩充股东人数的企业。 （3）已有一定业务规模，需要持续发展、扩大业务规模的企业。 （4）具有创新业务模式，需要提升品牌、提高估值水平的企业。 （5）拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资，即申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。 （二）改制目标、原则 1.企业改制的目标是什么？ 企业改制的目标主要包括： （1）确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。 （2）建立规范的公司治理结构。 根据《公司法》建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构， 塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的需要。 （3）建立有效的公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。 （4）梳理与规范企业历史瑕疵问题，消除风险隐患，按照挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。 （5）合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。 2.企业改制应坚持什么原则？ 企业改制应坚持以下三个主要原则： （1）合法性原则。企业改制的内容和程序都要合法合规。 （2）稳定性原则。企业改制要保持企业在改制前后生产经营的连续性和稳定性。 （3）科学性原则。企业改制要着重于企业组织制度的科学改造，建立先进的产权制度、科学的法人治理结构。 （三）改制流程 1.改制主要包括哪些环节？ 改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。 （1）准备阶段。 改制准备阶段工作主要包括四个步骤： ①选聘中介。 企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需）等中介机构，签订相关协议。 ②前期调查。 证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。 ③制定改制方案。 各中介机构根据前期调查发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟