上市公读司并购重组的主返要法律法规.docVIP

上市公司并购重组的主要法律法规 （一）法律：由全国人大或其常委会制定通过 1.《证券法》（2006年1月1日起施行）：第二章 证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。 2.《公司法》（2006年1月1日起施行）：第九章 公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。 （1）吸收合并 《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。 上市公司以换股方式吸收合并案例： 第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。 第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并（08年1月开始允许跨市场合并），如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。 （2）异议股东股份收买请求权 《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。 3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行） 新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。 注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如