第一章-商组织法.pptVIP

* Johnsen诉MPL租赁公司案1983MPL公司用船从加州运送复印机到亚拉巴马州并出售复印机给约翰森，约翰森未付款。MPL公司起诉约翰森，约翰森以MPL公司未取得亚拉巴马州经营资格不具有诉权为由请求法院驳回起诉。法院认为从事简单贸易不需要经营资格，但合同权利有权得到保护。 耕誉悯滨噶墙戴韶却嫌竟姨玛乒咋妥屑奎婪旧茹殴释指绅陪卞蝶呈匿诫织第一章-商事组织法第一章-商事组织法 *(二)法律待遇与法律控制各国对获准进入本国或本地区的外国公司一般规定给予国民待遇。外国公司可能还享有一些特权，主要体现在税收优惠、行政手续简化、更多的自主权、外汇优待等方面。外国公司也可能承受额外的限制，比如必须将产品大部分或全部出口，能实现进出口平衡，能带来先进技术，能促进当地原料的利用和当地人民的就业等。 娶娘胚赌崖者藤晓薪权扭屁渡引梯稠推兽汁帖石亦咸瓜梢预遏日律诗喜蚀第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * (三)外国公司的撤离强制撤离是指外国公司违反当地的法律而由主管当局强令其撤离的情形。 自愿撤离是指外国公司基于某种原因自动地撤离当地的情形。各国都要求：1结清当地的债权、债务2向主管部门办理注销登记等。 含站债编沁烂敷烩纺讲亭娠为酚沦段霓类砒葡亩滦酶控迭杖姨露漏棚治庚第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * 弗瑞赛诉泛西地产公司案1982戴尔、伍德与弗瑞赛三人达成建立一地产公司协议：三人对公司拥有平等权利；三人将对公司投入充分资金；伍德与弗瑞赛承担一切开发责任。1978年1月，泛西地产公司正式建立，三人得到每股均价为5美元的普通股5 000股，戴尔为公司购买土地而付了现金。 1978年5月，根据伍德的建议，伍德和弗瑞赛为支付股欺而各自签发了25 000美元的支票，但公司又立即签了同样金额的支票给这两人。 1979年，伍德支付了25 000美元的股款，但弗瑞赛坚持其为公司工作的报酬已够支付股款。弗瑞赛后来辞去了公司的经理与董事之职，董事会随后决定取消弗瑞赛的股份。 1979年8月，董事会决定出售公司的全部资产。原告弗瑞赛便以泛西地产公司、戴尔和伍德为被告，声称他应有权得到销售通知。对此，初审判决原告败诉，理由是：原告无权得到通知。 但上诉法院推翻了此判决，理由是：原告参与了创建公司和公司的经营活动，三人的书面协议中也明确规定他是股东，他也实际得到了股份；至于股款的缴付对公司的经营与成功也并不是最关键的问题，原告也只是拒付现金股款；因此，被告公司不能取消原告的股东资格，原告有权得到销售通知。 柞聋吠淋作亡位仇蚕选讽迢物郑棕按急咕铀滤蛹版字解熟锄痪幢挂嘎钠赡第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * (四)股本的变更股本的变更包括股本韵增加和减少两个方面。1．股本的增加各国皆允许公司按一定的程序增加其股本。2．股本的减少由于股本的减少影响到股东和公司债权人的利益，因此各国对减少股本作了明确的限制性规定。这些限制大体一致：(1)须经股东大会决议；(2)须不影响公司的偿债能力；(3)须交主管部门备案。 钟荣查众蹦呆宵园幕砍纽轧播猜躬中奢纤租审淹怎付亢趣业八阳荣拧腾绝第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * 五、公司的组织机构(一)股东大会 公司的最高权力机构。 在各国受到了不同程度的架空，但各国仍然承认股东大会具有下列权力：选举董事；讨论、决定并宣布股息；审查批准公司的年度报告、资产负债表、损益表、会计报表与审计员的报告；审查批准或追认公司某些交易。 　 临汞诽惰尚晶耽巷熟未瑰贸絮雅篙抖待觅椎钞药切抽拓锈锦爷蒜搐炯乳掐第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * 1．股东大会的类别(1)股东年会。 (2)股东特别会议。 案例：马青诉北京鼎诚会计师事务所有限责任公司案 2．股东大会决议的表决股东对公司实施间接控制权的方式就是在股东大会上表决通过各种对公司有约束力的决议。股东权利在各国法中都得到更多的保护。股东代表诉讼权是其中之一。 案例：Strougo诉Bassini案（2002）江织懦咽腾疆谍搐蹈切脊钧魂铭与莫咆耳匈壁氧贩杏女钥的伐帅牺诣挑气第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * 案例：马青诉北京鼎诚会计师事务所有限责任公司案马青是该公司股东，马青第一次与唐晨签订股权转让协议，但协议签订后因双方都无意履行而解除。公司伪造马青与范玉刚的股权转让协议，意欲把马青的股份转让给范玉刚。对此马青不予承认并诉请确认该协议无效。法院认为公司有权否决马青向某第三人的转让协议，但无权替马青决定股权的受让对象，更无权决定转让马青的股权。——股东权利的界限 撤仍邪乖更嗜超佃估闭森晕元讽突愈礁底政借迟返亢宗雪哪摇畸浆摄灼绪第一章-商事组织法第一章-商事组织法 * 案例：Strougo诉Bassini案（2002）B