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公司法培训讲义 目 录 课程目的与要求 公司法修改的历史与背景 公司法修改的主要特点 公司法修改的主要内容 公司法修改对上市公司的意义与影响 课程目的与要求 帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修改后应知应会内容。 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场健康发展。 一.公司法修改的历史与背景 历史回顾 修改背景 时代烙印 成就 缺陷不足 公司法修改的历史回顾 ◆1993年12月29日 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 ◆1994年7月1日 正式施行。 ◆1999年12月25日 修改第六十七条和第二百二十九条。 ◆2004年8月28日 删除第一百三十一条第二款。 ★2005年10月27日 十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1月1日生效。 修改背景——时代烙印 公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。 我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业改革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的建立和市场经济的发育。 中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是“摸着石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与变通。 修改背景——成就 公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公司制度，推动经济体制改革，建立现代企业制度，推进国有企业走公司制之路，促进公司上市融资，指导各市场主体的规范运作，保护股东和债权人合法权益，起到了重要的作用。 修改背景——缺陷与不足 设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要； 公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需要进一步明确； 对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段； 关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要； 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序； 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。 二.公司法修改的主要特点 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制，强调商事主体自治，删除或修改了许多带有计划经济色彩的管制性规定。 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、中资与外资、自然人与法人投资等不同市场主体，强调营造公平的竞争环境 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建投资者权益保护机制，平衡相关利益各方的权益 公司法修改的主要特点 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国际接轨，推进资本市场的进一步开放 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴利除弊 7、人本型公司法：强调公司社会责任 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推进“两法”修改，优化法律结构，细化规定，使规范更具操作性 三.公司法修改的主要内容 整体结构的变动 修改的主要内容 公司法修改的主要内容 整体结构的变动 公司法经过这次修订，对原有章节结构和条款规定进行了优化整合。条文由原来的230条缩减为219条。 在章节结构上，修改后的公司法由原来的11章增加为13章，新增“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”两章；（在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中）新增“一人有限责任公司的特别规定”一节，（在“股份有限责任公司的设立和组织机构”一章中）增加）“上市公司组织机构的特别规定”一节，删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第121条、146条）。 公司法修改的主要内容 完善公司资本制度和设立制度 健全投资者权益保护机制 规范公司特别是上市公司治理结构 完善公司股份发行与转让及债券制度 调整公司财务、会计制度 完善公司合并、分立及清算制度 强调公司社会责任 完善公司职工民主管理制度，强化劳动者权益保护 加重违法行为者的法律责任 （一）完善公司资本制度和设立制度 公司注册资本 设立方式与审批制度 一人有限责任