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房地产销售合同纠纷案件代理词房地产销售合同纠纷案件代理词 尊敬的审判长、审判员： 山东鲁兴律师事务所接受本案上诉人xx房地产xx公司的委托，指派我们作为其与xx房地产开发xx公司、xx房地产综合开发公司的房地产销售合同纠纷案件的二审代理人，现围绕法庭归纳的焦点问题结合本案件的事实以及法律依据发表如下代理意见，望合议庭评议时采纳。 一、在履行合同过程中被上诉人一再违约，而一审判决不予支持上诉人的主张，认定是错误的。 １、关于商品房抵押的问题。 被上诉人销售给上诉人的110套商品房中，大部分商品房在出卖给上诉人之前已在xx市工商银行设定了抵押担保。而被上诉人在与上诉人签订《房屋销售协议书》时并未告知房屋抵押担保的事实，存在故意隐瞒的情形。双方签订《补充协议》时，被上诉人才承认了抵押的事实，但至今也没有全部告知到底抵押了多少套房子，用房子从银行抵押担保贷款了多少，一直隐瞒着全部实情。被上诉人的行为严重违反了双方在《房屋销售协议书》中第四条第一款的承诺保证义务：“甲、乙方向丙方提供全套的合法售楼文件，保证房屋质量和销售的合法性。”，构成重大的合同欺诈，也构成重大的合同违约。 对于已经设定抵押的房屋能否销售，我国担保法第49条第１款、《担保法司法解释》第67条、《物权法》第191条均作了明确的规定，未经抵押权人同意，或者未告知受让人，或者受让人未代为清偿债务消灭抵押权