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李 维 安 南开大学国际商学院 问题的提出 独立董事是花瓶、橡皮图章？ 独立董事，懂事不懂事？ 上市公司独立董事是否有必要达到至少三分之一？ 内容大纲 独立董事制度简介 独立董事在公司治理中作用的国际比较 美国对独立董事制度的强化 东亚国家和地区独立董事制度的导入 国外独立董事制度的发展趋势 中国独立董事制度的现状 1 独立董事制度简介 独立董事制度的形成和发展 独立董事在公司治理中的作用 独立董事制度的形成和发展独立董事的含义独立董事（Independent Directors），是独立非执行董事的简称。与其相近的两个概念：外部董事Outside Directors非执行董事Non-executive Directors独立董事制度的形成和发展独立董事的起源 产生诱因——道德风险和“内部人控制” 最早产生的国家——美国 独立董事制度是在英美国家“一元制”（或称单轨制）的基础上形成起来的。 独立董事制度的形成和发展独立董事制度的几个重要发展阶段 1934年，《证券交易法》提出了“非雇员董事” （Non-employee director）的概念。 1940年，针对当时基金业的弊端，美国国会便通过了《投资公司法》，规定投资公司至少40%的董事必须为独立人士。 1977年，纽约证交所要求上市公司设立全部由独立董事组成的审计委员会。 1990年，BRT,NACD,CalPERS等组织和著名大公司纷纷在公司治理原则中推出独立董事制度。 2000年前后，尤其是今年，世界各国进一步强化独立董事制度。 独立董事制度的形成和发展国外独立董事制度的发展现状很多国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措 。纳斯达克的五千余家上市公司中约有90％都设立了审计委员会、88％的公司设立了报酬委员会，这些委员会都是以独立董事为主。但由于经济发展水平、法律体系、历史文化背景等因素的差异，世界各国、各经济组织制定的独立董事规则也各不相同。国外独立董事制度的发展现状《财富》美国公司1000强董事会人员情况 科恩-费瑞国际公司2002年调查报告“董事们在思考什么” 科恩-费瑞国际公司2002年调查报告（续）“董事们在思考什么” 国外独立董事制度的发展现状麦肯锡公司2002年的调查报告 国外独立董事制度的发展现状英国上市公司董事会组成 独立董事的职责 除了必须履行董事的一般职责之外，独立董事还兼有如下职责： 协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益； 就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员任命和操守标准； 考核董事会和执行董事的表现； 在执行董事可能存在利益冲突时介入。 独立董事在公司治理中的作用 强化董事会 监督管理者 参与公司战略规划 提出和甄别公司自我价值判断的标准 评价董事会 促进信息公开 2 独立董事在公司治理中作用 独立董事的任职资格 独立董事的人数比例 独立董事与审计委员会 独立董事与报酬委员会 美国加州公职人员退休基金（CaLPERS）《美国公司治理原则》独立董事任职资格 在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司； 不是该公司顾问或高级管理层的成员，且与该公司的顾问公司不存在关联关系； 与该公司的客户或供应商不存在关联关系； 与该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同； 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系； 在过去五年中，与该公司之间不存在根据证券和交易委员会要求应当披露的业务关系； 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； 和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系； 不是上述任何人员的直接亲属。 英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001） 1）不是或不曾是公司或集团的雇员； 2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁； 3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）； 4）未从公司获得除独立董事费之外的收入； 5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划； 6）无利益冲突或交叉担任董事； 7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。 比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格 1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中未担任上述职务； 2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立判断性； 3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股东之间也不存在经营、财务或其他关系； 4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员； 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。 香港联交所的《上市规则》3.11独立董事任职资格1 持有占发行人已发行股