重组方案(第三稿)描述.ppt

分步描述及分析 — 第三步 重组方案三 旧酒店集团 美兰机场宾馆一、二、三期资产； 美兰机场宾馆 新国宾馆 1 第三步：新酒店集团将账上土地和固定资产装入相应酒店。 操作步骤1：美兰机场宾馆资产装入 新酒店集团用其账上美兰机场宾馆的资产对美兰机场宾馆增资扩股。 本步骤所用时间估算：3个月 操作步骤2：新国宾馆资产装入 1）海航股份帐上有对新国宾馆2500万的债权和15%的长期投资（1500万元），协议转让给新酒店集团，同时承接海航股份对新国宾馆4000万债务。 （重组前海航股份对新国宾馆有4000万元负债） 2）新酒店集团用三期土地出资，抽回对新国宾馆现金出资2171万元，对冲部分新国宾馆应收新酒店集团的债权。 3）酒店集团将二期资产（账面价值5122万元）协议转让给新国宾馆，与新国宾馆应收海航股份债权对冲。二期房产的权属证明待转让后直接办理到新国宾馆名下。 4）新酒店集团与海航集团签署协议，接收海航集团对新国宾馆的30%股权，同时承接海航集团对新国宾馆3000万的负债。至此，新酒店集团对新国宾馆的持股比例达到70%，同时对新国宾馆债务增加3000万元。 旧酒店集团 新国宾馆一期、二期土地、三期房产。 2 重组方案三 第五步：海航股份酒店类资产重组 第四步：海航股份账上琼海酒店资产装入 分步描述及分析 — 第四步 该步骤与方案一、二相同。 第四步结束后，海航股份账上酒店类资产包括： 重组方案三 分步描述及分析 — 第五步 重组结束后的后续工作与方案一相同。 至此，酒店集团产权重组结束。 与方案一相同，以上资产可以采取分阶段置换的方法。 重组结果 重组方案三 新酒店集团 旧酒店集团 海航集团 美兰有限 海航股份 48.06% 81% 48.76% 19% 原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2% 新酒店集团财务指标 旧酒店集团财务指标 总资产：22.78亿 净资产：3.05亿 资产负债率：58.82% 总资产收益率：0.05% 净资产收益率：0.34% 总资产：18.17亿 净资产：--- 资产负债率：--- 总资产收益率：0.12% 净资产收益率：--- 调整前 调整后 重组后新旧酒店集团的财务状况与方案二基本相同。 总资产：14.04亿 净资产：4.06亿 资产负债率：54.84% 总资产收益率：0.55% 净资产收益率：1.9% 3.17% 重组结果（续） 重组方案三 三亚海航度假酒店 美兰机场宾馆 康乐园 北京燕京饭店 杭州花港饭店 海南新国宾馆 康乐园高尔夫 酒店管理公司 ??% 45% 98.33% 99.63% 60% 60% 55% 海航琼海酒店 上海天翔大酒店 99.25% 65.36% 海航集团 美兰机场有限 48.06% 48.76% 81% 19% 旧酒店集团 新酒店集团 从重组结果来看，方案三同样达到了本次资产重组的目的。 除美兰机场有限与旧酒店集团对新酒店集团的持股比例略有不同外，方案三的重组结果与方案二基本相同。 3.17% 海航股份 重组方案三 时间安排 2003年 2004年 2005年 注册新酒店集团 股份酒店资产重组第1阶段 琼海酒店资产注入 重组准备工作 出售上海、深圳酒店 出售琼海酒店 引进战略投资者 酒店股权装入新公司 旧酒店集团结束 关键的时间点： 琼海酒店资产注入要在2004年初开始。 酒店集团出售琼海酒店必须在资产注入后才能进行。 海航股份酒店类资产重组第一阶段尽量在2004年内完成；第二阶段应该在琼海酒店资产注入后开始；第三阶段须等到新酒店集团引进战略投资者后开始。 康乐园改制、注册股份公司要等到康乐园有限的股权进入新酒店集团才能开始进行。 高尔夫、美兰机场宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团引进战略投资者后才能进行，而新国宾馆三期资产注入则需等到新国宾馆股权进入新酒店集团后。 康乐园改制具体时间安排见“专题：康乐园上市融资建议”。 上市辅导 报送材料 等待审核 上市 资产重组 改制 选定券商 制定方案 旧酒店集团 新酒店集团 海航股份 康乐园 新酒店集团资产装入相应酒店 第2阶段 第3阶段 买入新国、美兰和高尔夫 新国宾馆、美兰机场宾馆、高尔夫进入新酒店集团 重组方案一 旧酒店集团 美兰机场宾馆 美兰机场有限公司 1 2 3 海航股份 1 操作步骤： 1）美兰机场有限和海航股份将资产协议转让给美兰机场宾馆，这样美兰机场宾馆账上形成对海航股份和美兰机场有限的欠款。 美兰机场有限转让的资产包括：一、二期的土地与房产； 海航股份转让的资产包括：三期的土地与房产； 2）旧酒店集团、美兰机场宾馆与海航股份及美兰有限分别签署协议，由旧酒店集团承接美兰机