第04章 公司法律制度幻灯片.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （三）设立程序 制订章程 出资 发起设立 募集设立 选组织机构 实缴可分期 认缴 创立大会 交股款 认股 登 记 习题 某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招 股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的80%，此时应 当如何处理？ A 、可以经申请由审批机关批准延长30天募股期 B 、可以由认股人召开创立人会决议设立公司 C、可以由发起人召开创立大会决议设立 D、认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息 股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股本 A、公司未按期募足股份 B、 发起人未按期召开创立大会 C、创立大会决议不设立公司 D、发起人未交足股款 （ABCD） 三、股份有限公司的法人治理 股 东 大 会 职权 会议形式 同有限责任公司 定期 临时 表决 一般表决 特别表决 公司合并、分立或者解散 修改公司章程 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过 临时股东大会召开的条件 董事人数不足《公司法》规定的人数 或者公司章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3 单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 （二）股份有限公司的董事会 董 事 会 性质 职权 组成 公司的执行机构 可以是股东或非股东 必设机构 5—19人 同有限公司 任期 不得超过3年 表决 超过1/2以上的董事出席 决议经全体董事的过半数通过 董事的议事责任 董事会决议违反法律、 法规或公司 章程，使公司遭受严重损失时，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任 习题某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（　）。 A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.董事甲、乙、丙、丁、己 上市公司的特别规定 1、设独立董事，对控股股东、董事、高级管理人员，及其与公司的关联交易监督 2、设董事会秘书，负责股东会、董事会筹备、文件保管、公司股权办理、信息披露等 3、1年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过30%的，股东大会2/3以上表决权通过。 4、关联关系董事表决排除。决议由无关联关系董事过半数通过。 5、按规定公开财务状况、经营状况及重大诉讼，半年公布一次财务报告。 四、股份有限公司的股份 1、定义 股份有限公司资本的基本构成单位 2、转让方式 记名股票背书转让，无记名股票交付转让 3、转让限制 发起人：一年内不得转让 高级管理人员：在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司一般不得收购本公司的股票 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的 回购股份 减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 用股份奖励本公司职工 股东对合并、分立有异议， 要求公司收购其股份 有限责任公司 股份有限公司 信用基础 人合资合兼具 资合 资本划分 划分为等额股份 筹集资本渠道 不能公开募集 可以通过发行股票 募集 股东人数 ５０人以下 2-200人 设立方式 发起设立 发起设立/募集设立 股份转让 对外转让 有严格限制 无限制 财务、经管信息 无须公开 上市公司必须公开 独资企业\合伙企业\公司 1、对企业的控制程度 独资〉合伙〉公司 2、利润和亏损的承担方式 独资企业（一切由独资人承担） 合伙企业（按协议，或按出资比例） 公司企业 （按出资或按股份） 3、投资人的责任范围 独资企业 （无限责任） 合伙企业 （无限连带责任） 公司企业 （有限责任） 4、投资人的权利转让独资业主（转让权利即出售企业）合伙企业（