第三讲 公司法幻灯片.pptVIP

合伙人的义务 1.缴纳出资的义务 2.忠实的义务 3.谨慎和注意的义务 4.不随意转让出资的义务 （1）向非合伙人转让出资，必须经其他合伙人一致同意； （2）同等条件下，其他合伙人有优先受让权； （3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的规定。 第二十五条： 　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （四）合伙企业对第三人的关系 （1）每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都有拘束力。 （2）合伙人之间对任何一个合伙人的权力的限制，不得对抗不知情的第三人。 （3）合伙人在从事正常的合伙业务中所作的侵权行为，由合伙企业承担。 （4）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；合伙人退伙的，对其退伙前已经发生的合伙企业债务，承担连带责任。 （5）合伙人的债权人与合伙企业的关系 第四十二条： 　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （五）合伙企业的解散和清算 （1）自愿解散：合伙企业依合伙人之间的协议而解散 （2）依法解散：合伙企业按照合伙法的有关规定而解散 （3）清算时的财产清偿顺序 三、特殊的普通合伙企业 第55条：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 第57条：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 第59条 :特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 四、有限合伙企业 ＊有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立； 但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 ＊有限合伙人不得以劳务出资。 ＊有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合 伙企业。 ＊第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （三）股份有限公司的资本 1.公司资本的概念： 广义的公司资本包括公司自有资本和借贷资本；狭义的公司资本仅指公司自有资本。 2.股份与股票 （1）记名股与无记名股 （2）普通股与优先股 3.公司债与公司债券 发行公司债与股份两种筹措资金形式的差别： （1）股份的持有者是公司股东，是组成公司的成员；而公司债的持有人则是公司的债权人，与公司是债权债务关系。 （2）股份投资是一种永久性投资，而公司债则是有期限的。 （3）股份没有固定的红利率，而公司债则有固定的利息率。 （4）股东对公司的经营决策有参与权，公司债持有人则无。 （5）公司解散时，公司债持有人优先于股东受偿。 （四）股份有限公司的组织与管理 1.股东大会 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 2.董事会(上市公司设立独立董事 ) 问题：外部董事、独立董事的区别是什么？ 在美国，内部董事（Inside director）是指在公司中拥有高级管理职位的董事；外部董事（Outside director）是指公司中不担任高级管理者的董事；独立董事（Independent director）是指公司中符合以下几种情形的董事，即从未受雇于该公司及其分支机构，也不是该公司雇员的亲属，没有受雇于主要为该公司提供服务的其他企业，除了董事酬金外，不从该公司收受其他补偿。 3.监事会 （五）红利与公积金 1.红利 2.公积金（法定和任意公积金） 四、分公司与子公司 五、公司的合并、分立及解散 （一）公司的合并：吸收合并和新设合并 （二）公司的分立 （三）公司的解散和清算 第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东