第五讲：合伙企业法2幻灯片.ppt

合 伙 企 业 法 财产的相对独立性和完整性 对合伙企业债务与合伙人债务加以区分 合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制 合伙财产份额质押限制 债务承担方面的独立性 案例分析 江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵消其所欠合伙企业的债务。 请问：罗某的要求是否有法律依据？ 合伙企业事务执行 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 合伙人分别执行合伙事务 合伙企业事务的决定 合伙协议有约定 从其约定 合伙协议未约定或约定不明的 一人一票并经全体过半数通过 合伙企业事务的决定 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变名称 改变经营范围、主要经营场所的地点 处分不动产 转让或者处分知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任经营管理人 增加或者减少对合伙企业的出资 竞业禁止和自我交易禁止 竞业禁止—绝对 自我交易—相对禁止（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外 ） 利润分配、亏损分担 合伙协议的约定 合伙人协商 实缴出资比例 平均 合伙企业与第三人关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 合伙企业应先以其全部财产清偿合伙企业债务 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 入 伙 入伙的条件 ： 全体一致同意 告知义务 ：如实告知经营状况和财务状况 依法订立书面入伙协议 入伙的法律后果 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 ，不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定。 退 伙 在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为 。 协议退伙 单方通知退伙 当然退伙 除名退伙 协议退伙 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 合伙协议约定的退伙事由出现 经全体合伙人一致同意 发生合伙人难以继续参加合伙的事由 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 单方通知退伙 基于退伙人的单方意思表示 合伙协议未约定合伙期限 不给合伙企业事务执行造成不利影响为前提 提前三十日通知其他合伙人 当然退伙 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 个人丧失偿债能力 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 除名退伙 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 未履行出资义务； 因故意或重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙事务时有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。 书面通知被除名人 有异议的，可自接到通知之日起三十日内起诉 退伙的后果 合伙人死亡或被宣告死亡－继承人按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙人资格。 有下列情形之一的，应向继承人退还财产份额： 继承人不愿成为合伙人 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 退伙的后果 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 经全体合伙人一致同意，可成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 退伙的后果 其他合伙人应当与退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减 有未了结事务的，待了结后再结算 财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退货币，也可退实物。 退伙的后果 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙仅适用于以专门知识以和技能为客户提供有偿服务的机构 名称中应当标明“特殊普通