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合作框架协议 甲方： 乙方： 甲乙双方就股权转让及债务处理的有关事项经充分、友好协商后达成如下合作框架协议： 合作标的物 1） 有限公司 %股权 2） 有限公司 %股权 3） 有限公司 %股权 4） 有限公司 %股权 上述公司以下简称标的公司 标的公司的资产负债情况 上述标的公司的主要资产： 1） 有限公司名下 亩的土地资产。 2） 有限公司名下 亩的土地资产。 3） 有限公司名下 亩的土地资产。 4） 有限公司名下 亩的土地资产。 上述资产均存在抵押情况 上述标的公司的负债情况： 甲方上述表述均是真实的、准确的，若有虚假陈述同意乙方单方解除本协议并承担违约责任。 合作方式 甲方先将本协议第一条所列的标的物以零元的价格出让给乙方，但需符合下列条件。所附条件为1）在 年 月 日前乙方出让标的公司上述土地资产偿还甲方及本协议约定标的公司的 元债务。甲方同意给予乙方6个月的宽限期。2）乙方偿债的过程甲方将予以监督，监督的具体方式甲、乙双方再行协商。若再上述约定期限内，乙方无法出让标的公司土地资产或出让土地资产未用于偿还上述债务的。已转让给乙方的标的物仍按零元的价格回转给甲方，造成标的公司土地资产损失的由乙方赔偿，但不包括因市场因素造成土地价值减价的情况。若在上述约定期限内，乙方仅部分偿还上述债务的，未偿还部分债务对应的标的物按零元的价格由乙方回转给甲方。（计算方式按比列推算） 特别约定： 乙方以出让上述标的公司土地资产所得款项偿债，本条的释义为：出让土地资产所得款项应扣除土地转让中承担的税费；因土地转让而发生的评估、审计、律师等中介机构的费用后部分用于偿债。 甲、乙双方经协商后锁定标的公司土地资产的价值为 万元/亩，当乙方实际出让土地资产时，高于 万元/亩的，产生的收益部分归乙方所有，低于 万元/亩的，产生的交换部分由乙方补足差额用于偿还甲方及标的公司的 元债务。 甲方以零元的价格出让上述标的物，若在工商变更时，为符合某类条件，相关的股权转让合同出现对价的，甲方放弃对价。 四）标的公司人员安置 甲方在办理正式公司变更登记前，将同标的公司的所有在职在编员工解除劳动关系/劳务关系，或转移其劳动关系/劳务关系至其他公司。因上述行为发生的赔偿，补偿事项由甲方承担。 五）标的公司的其他债务 乙方仅承担 元的债务偿还义务，起出 元的债务由甲方承担，对本条的释义为：若存在起出部分债务的，乙方凭本协议的约定要求甲方加入该债务承担偿债责任；若乙方或乙方控股标的公司期间的标的公司偿还了债务的，可向甲方追索。 偿还后的标的公司善后事项 乙方可选择1）将标的公司以零元的价格回转甲方，若甲方不承接的，乙方可对标的公司不年检，申请歇业等。2）乙方继续留任标的公司的股东经营标的公司。 履行本协议的时间节点 1）本协议生效后三个工作日内甲方将三 /1)条款 元债务的明细清单提交乙方。 2）乙方在收到清单后五个工作日内会同甲方共同完成标的物转让及相关的变更登记受理工作。 3）按三/1)条款完成偿债的履行。 4）按本协议第六条的约定，在偿债完毕后十五个工作日内做出选择，若乙方不做出选择的按六/1)条款执行。 协议的解除 在未经双方书面协商一致的情况下，双方不得单方解除本协议，除非 1）乙方在取得土地转让款后未用于偿债，甲方可单方解除本协议，除要求乙方赔偿损失外，另要求乙方再行赔偿 元。 2）乙方在履行本协议的过程中，因甲方或标的公司在本协议签定前行为导致土地被查封（债务清单中罗列的查封除外），乙方可单方解除本协议，除要求甲方赔偿损失外，另要求甲方再行赔偿 元。 违约责任 甲、乙双方均须按约履行，任何方违反本协议的约定造成对方损失的，除赔偿对方的损失外，另赔偿对方 元。 特别约定：因不可抗力、政策因素，市场因素导致标的公司土地价值急剧下滑，而造成乙方无法履行本协议的，不做为乙方违约。 管辖 本协议发生争议的，由上海市第二中级人民法院管辖，若案值小于中院受理范围的，由黄浦区人民法院管辖。 十一）其他 本协议未及之处，双方另行签定补充协议。 十二）保密 本协议在未经双方一致同意的前提下，不得向任何第三方出示。 十三）生效 本协议双方一经签字盖章生效。 十四）本协议一式二份，双方各持一份。 甲方： 乙方：