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第三讲 企业资本运营的理论与实践 一、相关概念与型态 二、企业资本运营的经典战术与案例分析 三、金融全球化条件下的企业资本运营 四、企业资本运营的相关思考 二、企业资本运营的经典战术与案例分析 （一）杠杆收购（LBO) (二）借壳上市与买壳上市 （三）控股收购与中策现象 （四）反收购的几种策略 杠杆收购(LBO) 杠杆收购（LBO）是由投资者通过大量发行债券进行融资，从而购得该公司全部股权或资产的行为。“杠杆”一词在财务上是指在公司资本结构中负债与股本之比。所以，杠杆收购实质上是借债买企业的行为。? ? 杠杆收购中的融资结构? 杠杆收购的经典案例：1989年KKR收购RJR 杠杆收购的程序与成功的条件 杠杆收购的评价：善意收购与敌意收购? 买壳上市 ????所谓买壳上市，是非上市公司通过一定的途径获得对上市公司的控股权，再通过资产置换或反向收购等方式，使非上市公司资产注入到上市公司，实现非上市公司上市目的的一种模式． “壳”公司的选择 ????1.成为“壳”公司的两个前提。第一，“壳”公司上市资格应保持完整。“壳”公司应是根据证券管理部门的要求及时披露财务和经营状况，无重大违法行为，无连续三年亏损记录的上市公司，否则，上市资格可能被取消；第二，“壳”公司必须“干净”。买壳上市中应避免在买入“壳”的同时带进“壳”公司的种种包袱，从而抵消?买壳上市带来的某些好处。“壳”公司可以是绩差甚至亏损的公司，也可以没有主营业务，但不能有巨额债务和重大法律诉讼遗留问题等。????2.具体操作中“壳”公司的选择目标。在证券市场买壳上市的具体操作中，非上市公司一般选择具备以下条件的上市公司，作为其买壳上市的目标公司：第一，行业前景黯淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司，原来控股大股东容易进行股权转让；第二，盘子偏小的上市公司，有利于买壳上市成本减小；第三，股权相对集中的上市公司，可使控股权的转让环节减少，效率提高，成功率更高。 买壳上市主要模式 （1）股权的场外转让。指非上市公司通过受让上市公司的第一大股东所持有的股权，从而入主上市公司。 案例：珠海恒通并购上海棱光——恒棱事件 1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公以下简称“恒通集团”或“恒通”）斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购上海建材集团总公司（以下简称“建材集团）持有的上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光公司或“棱光”）1200万股国家股，占总股本的35，5％，成为棱光第一大股东。这次收购首开国有股协议转让的先河，引起新闻界的广泛关注，被称为“恒棱事件”。1995年12月22日，恒通集团将其属下全资公司恒通电能仪表有限公司（简称“恒通电表”）以1.6亿的价格转让给棱光公司。显然，两起交易合在一起，构城典型的买壳上市。 交易各方的背景材料 “恒棱事件”及其关联交易主要涉及到恒通集团、棱光公司、建材集团和恒通电表四方，其中恒通电表为非独立交易方。交易四方的背景材料如下： （一）恒通集团。恒通集团是1991年8月按定向募股方式由十九家大中型国有企业发起设立的一家股份企业。恒通集团注册于珠海经济特区，业务以房地产为主，后来拓展到航运、通讯、电子仪表、制药、纺织、贸易和影视业等领域。截至1993年12月31日，在短短两年多时间里，恒通集团总股本增加 9倍，股东权益增长 34倍，分别达到16233万股、6．26亿元；每股净资产3．85元，税后利润9887万元，每股盈利0．61元。 （二）建材集团。作为恒棱事件国有股转让方的建材集团成立于1994年1月。是由原上海建材工业局下属企业组建成立的以资产为纽带的全民所有制控股公司。截至1993年底，建材集团拥有总资产22亿元，营业收入达40亿元。建材集团在恒通收购棱光前，占有棱光55．6％的股份。 （三）棱光公司。棱光公司的前身是建于1958年的上海石英玻璃厂。1992年5月获准改制为上海棱光实业股份有限公司，同年6月发行股票。公司主营多晶硅、单晶硅和石英玻璃，同时在工业气体、出租汽车、建安工程等行业也有投资。棱光公司是中国目前最大的多晶硅生产厂家。截至1993年底，棱光公司总资产为11910万元，净资产5882万元，实现年度利润总额879万元。 （四）恒通电表。恒通电表位于珠海经济特区，1992年开始筹建。恒通电表因拥有大量优秀技术人才和国际水平的先进技术、设备而称雄国内电表行业，其主导产品——全电子或电能表，与传统的感应式电表相比，有计量精度高、稳定性好、过载能力强、功耗低、寿命长和防窃电等优点，是国家“九五”期间鼓励发展的替代产品，有极好的市场前景。 恒棱事件中各方的主要目的 （一）恒通集团——买壳上市。从上述背景材料来看，恒通与棱光在不同地区注册，经营内容几无相同，因此恒通