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第十章 证券法 重点 1、《证券法》的调整对象 2、证券发行的条件 3、证券交易 4、上市公司收购 一、证券法概述 （一）证券和证券法的含义 1、证券的含义和分类 证券，是指发行人依法发行的表示持券人享有的某种特定权利的凭证。 货币证券（票据法内容） 有价证券 货物证券 证券 资本证券（证券法内容） 无价证券 2、证券法的含义 证券法，是指调整证券发行、交易、服务、及市场监管等相关活动而产生的经济关系的法律规范的总称。 （二）我国《证券法》的调整对象 我国《证券法》调整的证券属资本证券，包括股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 （三）证券法的基本原则 1、公开、公平、公正原则 2、自愿、有偿、诚实、信用原则 3、政府统一监督与参与主体自律性管理相结合原则 二、证券发行 （一）证券发行的含义和种类 1、证券发行的含义 证券发行，是指发行人依照法定条件和程序向社会公众或 特定的人出售证券的法律行为。 2、证券发行的种类 （1）依据发行范围不同划分为：公开发行和非公开发行。 （2）依据证券类型不同划分为：股票发行，公司债券发行和国务院认定 的其他证券的发行。 （二）证券发行的条件（P.185） 1、股票发行的条件 （1）设立发行条件 （2）增资发行 2、公司债券发行条件 （1）首次发行债券的条件（2）再次发行债券的条件 （三）证券发行审核（PP.187-189） （四）证券承销 证券承销，是指证券公司根据与发行人达成的协议，依法为证券发行人销售证券的行为。 1、承销的种类 ⑴根据责任与风险不同，可分为代销和包销。 ⑵根据承销人数的不同，可分为单独承销和承销团承销。 2、证券承销的基本原则 ⑴应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查 （2）证券的代销、包销期最长不得超过90日。 （3）代销、包销之证券公司不得为本公司预留。 （4）发行人有权依法自主选择承销的证券公司。 三、证券上市与交易制度 （一）证券上市 证券上市，是证券发行人与证券交易所间的协议行为。 1、证券上市的条件（P.192） （1）股票上市的条件（P.192） （2）公司债券上市的条件（P.192） 2、证券上市的程序 （1）聘请保荐人 （2）向证券交易所提出证券上市交易申请 （3）公司发布上市公告 （4）挂牌交易 （二）证券暂停上市和终止 证券上市后，当上市公司经营情况发生重大变化不再符合证券上市条件时，为了保护投资人利益和公共利益，证券管理部门或证券交易所可以依法暂停某种证券的上市交易或取消其上市资格。 1、暂停上市的情形 暂停上市，以称停牌，是证券临督管理机构或证券交易所依法对上市证券作出的暂时停止上市交易的措施。 （1）股票暂停上市的情形（P.193） （2）公司债券暂停上市的情形（P.193） 2、终止上市的情形 终止上市，以称退市，是证券监督机构或证券交易所依法对上市证券作出的取消上市交易资格的情形。 （1）股票终止上市的情形（P.194） （2）债券终止上市的情形（P.194） （三）上市公司持续性信息披露制度 1、信息披露的原则和方式 根据《证券法》第三63条之规定，信息披露应遵循真实、准确、完整原则。依据