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经济法简论 主讲人：黄建春 目录 市场主体法律制度（公司法） 市场竞争法律制度（反垄断法与反不正当竞争法） 市场行为法律制度（合同法） 公司法 公司的概念、种类 有限责任公司与股份有限公司 公司治理的相关制度 公司是指依法设立并以营利为目的的由股东投资设立的企业法人。 公司/企业/法人——三者关系 公司企业 企业 合伙企业 独资企业 法人：在法律上具有独立法律地位的主体（有 自己的名称、有独立的意思表示、有独 立财产、能独立承担法律责任）。 公司人格否认，又称“刺破公司面纱”，指在承认公司独立人格的前提下对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后操纵者的责任。（如图示） 公司责任承担模式： 股东——公司——公司债权人 公司人格否认后公司责任承担模式： 股东——————公司债权人 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。?  母公司与子公司 （子公司一定比例的股份为母公司所掌握，从而被母公司控制。子公司具有法人资格） 总公司与分公司 （分公司是受总公司管辖的分支机构，分公司不具有法人资格） 有限责任公司（国有独资公司）与股份有限公司（上市公司） 外国公司与中国公司 回上一页 有限责任公司与股份有限公司比较： 人合性与资合性并存 股东人数有限 资本不分等额股份 经营闭锁性 准则设立（宽松） 资合性 股东人数只有下限 资本分为等额股份 经营开放性 核准设立（严格） 回上一页 股东（50人以下） 注册资金： 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，公司成立后两年内缴足 发起人（2至200人） 发起设立（股东即发起人） 募集设立（股东包括发起人以及购买公司股份的社会公众） 注册资金： 最低限额为500万 回上一页 表决制度：“资本多数决”和“人头多数决”以及累计投票制 公司治理结构：股东会中心主义与董事会中心主义 股份有限公司中的双层制与单层制 保护中小股东利益：代表诉讼制度 资本多数决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (回上页) 人头多数决 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 (回上页) 累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 假设某公司董事有5名组成： 大股东持股60%， 他持有6000万股，即享有30000万票 二股东持股20% 他持有2000万股，即享有10000万票 三股东持股8% 他持有800万股，即享有4000万票 四股东持股7% 他持有700万股，即享有3500万票 五股东持股5% 他持有500万股，即享有2500万票。 (1)???大股东行使投票权：A获10001万票；B获10001万票； C获4002万票；D获4001票；E获1995万票。 (2) 二股东行使投票权：F获10000万票。 (3) 三、四股东联合行使：G获7500万票。 最终A、B、F、G、C当选 表决制度：“