2014年第五期保荐代表人培训纪要.docVIP

2014年第五期保荐代表人培训纪要 12月5日，中国证券业协会组织了本年度第五期保代培训，本次培训的主题以上市公司并购重组为主，证监会上市部领导和审核处室对并购重组政策的改革方向、《重组办法》和《收购办法》修订的主要内容以及审核过程关注的重点问题进行了解读。由于篇幅有限，今天老金主要为大家带来并购监管改革方向和财务审核重点两方面内容。一、并购监管政策整体改革方向 （一）并购重组的市场出现了跟以往不同的变化 目前有接近2600家上市公司，9月底总市值30万亿，上市公司为主体的并购重组给中介机构提供了很大的业务空间，目前国家GDP增速已经下降，上市公司依然实现了10%以上的利润增长，前景乐观；并购市场近几年发展迅速，上市公司在并购重组市场所占比重逐年提高，目前已经达到50-60%，近一两年以来几乎80%的上市公司都在做并购，主要特点：1、过去并购市场以借壳上市为主，近三年逐年下降，现在第三方并购或产业整合并购已经占据主导地位；2、从行业来看，TMT行业并购占的比例越来越高，目前约30%以上；3、国有企业整体上市曾经非常多，民营上市公司近年做并购的比例提高，近一两年结合混合所有制改革也开始国资证券化的并购依然活跃；4、海外并购比例越来越高；5、并购的方案多样化，财务顾问发挥积极的作用；6、过去沉寂多年的上市公司收购市场非常活跃，近年来已有几十家公司控制权发生变更，举牌和要约收购的比例也在增加，控制权变更的形式也增多，给并购市场带来很多新的亮点，但是也带来了一些问题。 （二）并购重组政策最新的发展 从2010年开始，国务院发文推动并购重组的发展，14年继续发布，新国九和小国九条也提出了相关政策建议，上市部从11、12年开始对并购重组的相制度进行调整，陆续发布了相关规定，基本形成了并购重组的政策体系，比较的变化： 1、借壳上市新规：创业板不许借壳是综合考量以后做出的，借壳上市要满足上市公司的控制权要发生变化和上市公司资产发生了本质变化，实践中出现了大量的规避借壳的规定，上市部的理念是允许合理的规避，但是不能允许不讲实话，比如某公司披露收购另外一家公司（资产规模超过100%），但是实际控制权未变化，之前资产全部剥离，主营业务发生变化，上市部要求进一步详细披露，原实际控制人没有新行业的管理经验，难以说服监管机构和市场，最后该公司放弃了本次交易； 2、定价机制调整：基准日选择增加，也可按照事先确定的方案调整，上市部对定价机制的改革原则是最终推进到协商定价，但目前市场还没有成熟到这个程度，所有的规则必须跟市场实际的情况相适应，目前已经制定了更灵活的定价机制，避免出现市场波动剧烈的时候导致重组失败，最终是要协商定价，证监会没有必要去管价格，中间会有弊端，给上市公司经营也带来潜在的不利影响；3、对主业相关性的要求：之前要求收购的资产与现有资产应是相关的，能够产生整合的协同效应，不鼓励去收完全没关系的资产和业务，近年来多家上市公司寻求转型，政策将相关性的要求放开，但是也出现了问题：相当比例的上市公司并购标的与主业没有任何关系，预计之后多元化经营的上市公司会越来越多，上市部希望财务顾问在设计方案的时候仔细评估，会要求并购与主业不相关的上市公司进行充分的信息披露，尤其是收购那些很热门一时很挣钱的标的，上市公司并购的冲动在财务顾问的推动下越来越高，监管机构担心过几年会不会对上市公司经营带来风险；4、估值的要求：明确可以不进行评估，可以进行估值，估值是证券公司基本的专业素质，很多并购标的更适合用估值的方式，评估比较刚性，与财务资料的有效期不一致，不好调整，估值的调整空间比较高，监管机构担心券商采用的方法与评估差不多，如果不严格把关，估值报告随便出会带来很大问题，估值报告出具机构没有强制性要求，希望财务顾问能够慎重利用监管机构赋予的职能；5、审核流程：把七八个处一起审核调整为分段审核，决策和执行相分离，效率较高，希望财务顾问对取消的行政许可把好关，如果中介结构不能很好的发挥作用就会出问题，目前行政许可约300单，停牌的上市公司每天平均200家，上市部考虑准备把内部审核的底稿交给中介机构进一步把关，财务顾问犯错的将进一步严格监管，只要出了问题绝不客气，甚至取消资格，可能会出现“小题大做”、“杀鸡用牛刀”的现象，小错误背后反映的是中介机构没有勤勉尽责。目前监管机构对财务顾问的总体质量不太满意，给监管和审核带来了很多压力，未来会进一步提高透明度和审核效率。 （三）监管重点把握的三点 1、信息披露为核心，不做实质判断，26号准则的进一步修订稿将尽快颁布，让信息披露浅显易懂，监管机构比较反感财务顾问写的报告里信息披露太多太滥用词不准确、“形容词一大堆”的现象，以后这个要抓典型，不允许忽悠投资者，要求用最简单的语言把事情说清楚； 2、保