借壳上市中有关壳资源的思考.docVIP

借壳上市中有关壳资源的思考[摘 要] 以借壳成功的游族信息为研究样本，通过其在借壳梅花伞过程中对壳资源的思考来分析在借壳过程中应注意的问题，得出一个优质的壳资源需具备“小、净、空”的结论。壳资源的优劣对于借壳公司至关重要。在对壳资源的选择上，要尽量选择净壳，以规避一些人为因素造成的风险，如果选择了劣质壳，不仅无法使自身获得发展，还可能遇到一些别的阻碍;要选择被借壳欲望强烈的壳公司以增加成功的概率;要选择股权比较集中的壳公司以减少交易成本。[关键词] 借壳上市壳资源;思考[中图分类号] F830.91 [文献标识码] B一、研究背景在主板或中小板进行IPO，从保证人进入到审核上市，流程时间较长，包括上市辅导等程序在内，一般需要两年左右时间，而且受证券市场影响，存在被暂停审核的风险。而借壳上市从启动到实施完毕一般不超过一年，且受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。借壳上市相比于IPO，能够使公司更加方便快捷地进入资本市场，获得在资本市场的融资能力，降低收购方再融资成本。自2012年11月“浙江世宝”上市后，境内新股发行审核便一直处于停滞状态。2013年以来，为打击欺诈上市行为、维护投资者利益，证监会对排队上市企业进行了严厉的财务专项核查，导致2013年IPO暂停，因此许多企业将实现上市的希望瞄向了借壳上市这一手段。截止至2014年8月，共有17家公司完成借壳上市。2014年6月，上海游族信息完成借壳顺利登陆A股，梅花伞正式更名为游族网络，成为首家完成借壳A股上市的游戏公司。二、游族信息借壳梅花伞过程借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。2013年10月23日，梅花伞业发布公告，公司拟出售全部资产及负债，并以发行股份方式收购上海游族信息技术有限公司100%股权并募集配套资金。根据重组方案，梅花伞向董事长林奇等8名交易方非公开发行1.93亿股，发行价格为20.06元每股，交易总价为38.67亿元。2014年3月27日，中国证券监督管理委员会核准公司进行重大资产重组并向林奇等发放股份的方案。2014年4月2日，标的资产过户手续全部办理完成，上海游族信息技术有限公司股权变更登记至梅花伞业股份有限公司名下。2014年6月5日，“梅花伞”正式更名为“游族网络”，至此游族信息完成借壳上市，而梅花伞由伞具制造商正式转型为一家网络游戏类上市公司。在本案例中上海游族信息根据其战略发展需要，要借助资本市场谋求进一步发展，同时其拥有联合运营的伙伴近400家，在海外国家以及港澳台地区也建立了运营伙伴体系，形成了较强的品牌优势与用户认可度。因此，借壳上市是游族信息抓住行业发展有利时机，进一步提升网路游戏市场竞争力的有利手段。游族信息通过将优质资产注入梅花伞，以及购买非公开发行股顺利实现了上市的目的。有关交易双方具体情况及借壳手段如下：（一）壳方上个世纪90年代，梅花伞借助承接传统劳动密集型产业转移的契机迅速发展壮大，并于2007年9月正式挂牌上市。2008年美国次贷危机让公司的出口业务遭受了巨大的压力。2008年公司实现营业收入2.87亿元，扣除非经常性损失后的净利润为322万，同比下降85.8%，海外销售收入同比下降19.47%。在此背景下，原本以晴雨伞制造为主的梅花伞将拓展方面定位在沙滩伞上。但是大伞订单的季节依赖性强，不利于产能调配，导致其主营沙滩伞的控股子公司泉州梅花2008年、2009年分别亏损130.8万元和31.6万元。2012年公司继续调整产业结构，通过跨行业收购，新增大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。但是受黄金价格持续走低的不利影响，公司产业结构调整尚未取得预期的效果。在自身谋求转型未果后，为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，梅花伞通过重大资产重组方式注入较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现了主营业务整体转型。（二）借壳方游族信息成立于2009年，是一家立足轻娱乐产品的研发与全球发行的互动娱乐企业。2010年开始，游族信息就开始通过整合内外资源，积极抢占海外市场，并因此积累了大量的经验。2013年，游族推出的《女神联盟》上线仅三个月充值金额并达到7900万元。2014年3月27日，中国证券监督管理委员会核准梅花伞业股份有限公司进行资产重组，向林奇、朱伟松等人发行股股份。2014年5月28日，公司在福建省工商行政管理局完成了变更登记，更名为“游族网络”。2014年6月5日，经证交所核准，梅花伞正式更名为游族网络。至此，游族信息正式完成借壳上市。（三）借壳手段首先，梅花伞业股份有限公司将其拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3460号评估报