公司法第四讲..docVIP

《公司法》第四讲 第二章 有限责任公司 第二节 有限责任公司的设立 三、设立有限责任公司的程序 （一）订立发起人协议 经过可行性分析，发起人应该签订发起人协议（是一份合伙协议），对拟设立公司的基本情况作出意向性规定，并明确各方权利义务。在公司成立前立前，发起人对设立费用及相关债务承担连带无限责任。 （二）订立章程 公司章程与发起人协议不同，主要是规范公司成立后的各方行为。公司章程由公司全体股东共同订立，经全体股东同意，并签名盖章。 （三）申请名称预先核准 根据《公司登记管理条例》，设立有限责任公司应当申请名称预先核准。通常由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准； 申请名称预先核准，应当提交下列文件：①有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；②全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；③国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 （四）设立批准 我国设立有限责任公司一般可以直接向公司登记机关申请设立登记而不必经过行政批准程序。在公司设立登记前，需要办理批准的有限责任公司有两大类：①法律、法规规定必须经批准的，如设立经营保险业务的有限责任公司，必须在设立登记前，得到保险监管机关的批准。②公司营业项目中有必须报经批准的公司（如药品生产、经营的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 13