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关于信息提供者解散后征信信息的处理问题研究《征信业管理条例》第十二条规定了征信机构解散或被依法宣告破产后，征信机构信息数据库的处理方法。对于《征信业管理条例》中定义的信息提供者解散或者被宣告破产后，其所提供的在征信机构数据库内的征信信息应当如何处理，目前我国的法律法规尚没有任何规定。查询美国的《公平信用报告法》、英国《1998年个人数据保护法案》、欧盟《数据保护一般规则》等文献，也未找到相应的规定和解释。从《征信业管理条例》的立法精神来看，对于征信机构解散后的信息处理，原则上是数据库必须有接收者。对于信息提供者解散后的征信信息处理，也应当参考该立法精神。信息提供者，根据《征信业管理条例》第四十四条定义，是“向征信机构提供信息的单位和个人，以及向金融信用信息基础数据库提供信息的单位”。信息提供者与信息主体在定义上应当是两个相互有所重叠的集合。信息主体直接向征信机构提供信息时，信息主体本身即信息提供者，信息主体通过其他单位向征信机构提供信息时，该单位即为信息提供者。民法上对法人有多种分类，目前征信系统中的信息提供者绝大多数为企业法人或公司，故本文中的信息提供者特指企业法人或公司。一、对解散的解读我国公司法规定的解散分为三种，一般解散、强制解散、请求解散，三种解散之下又有不同的分类。对于本文而言，解散可最终归结为有承继者的解散和无承继者的解散。公司破产与解散不同，公司破产是指公司因不能清偿到期债务，无力继续经营，由法院宣告停止营业，进行债权债务清理的状态。公司破产其实是一种法律状态，其最终的结果是公司的重整或者消灭。公司重整的，则公司续立；公司被宣告破产的，则公司消灭的，无继承者。关于公司解散和破产的关系，可见下图。二、对解散后有承继者的信息提供者的上报信息的处理在我国《公司法》、《合同法》、及最高人民法院的有关司法解释中，均对企业的合并分立后债权债务的承担作出了规定。总结上述法律规定的基本原则，就是公司合并分立后，新成立的公司概括承受原公司的民事责任。公司合并的，由合并后的公司承担；公司分立的，分立的新公司承担连带责任值得说明的是，在强制解散中，由于主管机关行政指令而解散的，基于《征信业管理条例》条例的立法精神，应当由主管机关指定转移该信息提供者上报的征信信息的权利义务承继者，故虽然在实体上因主管机关决定或责令关闭可能没有承继者，但其上报的征信信息应当视为有承继者。综上所述，凡信息提供者解散后有承继者的，对于信息提供者上报的征信信息所负的义务应当由其承继者概括承受，包括对信息真实性的负责的义务、取得信息主体授权的义务、异议核实的义务等。三、中间状态中的责任承担无论是破产或解散，在启动这两种法律程序之后，并不立即导致信息提供者主体资格的消灭，在此之中还存在中间状态。根据《公司法》，公司解散的，应当依法进行清算，清算组的职权包括处理与清算有关的公司未了结的业务、清理债权债务、代表公司参与民事诉讼等。根据《企业破产法》，向法院申请破产后公司的主体资格其实并未结束，而是进入了一种权利行使受限的状态，其受限主要体现在债权债务的行使和公司财产的处置上，但其业务的运作不受限制。直到被人民法院宣告破产为止，仍然能够承担民事责任。因此，在信息提供者主体资格消灭前，信息提供者本身能够以自己的名义承担民事责任，对其上报的征信信息仍然应当承担法律规定的义务。四、对解散后无承继者的信息提供者的上报信息的处理首先，应当确定，信息提供者解散之前报数入库的信息都是有效的，保存在信息数据库内的信息不存在合法性的问题。根据《征信业管理条例》第十三条、第十四条、第十五条，征信机构自行采集或者通过合作机构采集条例禁止采集以外的征信信息，其合法性都是有保证的。根据与我公司合作的部分NFCS机构提供的信息报送和查询的授权委托书或授权委托条款，通常包括“查询、使用”、“整理、保存、加工”等字样。类似授权委托的实质一是信息主体同意提交个人征信信息供征信机构采集，二是委托银行或其他金融机构向征信机构数据库进行报送，三是在授权许可的范围内允许金融机构进行查询。根据《民法通则》有关委托代理的规定，对于代理人终止之前的代理行为，则当然是应当认定有效。其次，对于无承继者的信息提供者解散前报数入库的征信信息在解散后不宜删除。我国的《刑法》规定了非法获取、泄露公民个人信息罪；《侵权责任法》明确了公民隐私权属于公民民事权益，根据我国法律的立法原则，公民的个人信息属于公民权利的一部分。从《征信业管理条例》来看，采集除公开信息以外的信息须信息主体同意，这也说明了信息权利的归属是信息主体。既然信息属于信息主体所有，对信息的处置也应当获得信息主体的认可或信息主体自行提出，《征信业管理条例》规定的异议处置由信息主体发起也印证了上述观点。因此，除法律规定的情况外，征信机构自行删除采集的信息有侵犯信息主体权