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法人 1、概念： 具有权利能力和行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 2、特征： 第一、法人是依法成立的一种社会组织;第二、法人具有独立的组织;第三法人拥有独立的财产;第四、法人能独立承担民事责任 3、分类: （1）公法人和私法人：公法人依公法组织起来完成国家管理职能，如国家管理机关，凡依私法组织起来的法人就是私法人，追求私人目的，如各种商业公司 （2）财团法人和社团法人：以捐助行为作为成立条件，是为一定目的而设立，由专门委任的人按规定目的使用各种资产，成为财产的组合。如诺贝尔奖励基金社团法人以社员作为组织成立基础的人的集合，如各类公司。 （3）营利法人与公益法人：以营利为目的为营利法人以公益为目的是公益法人 社团法人可以是营利法人，也可以是公益法人，如红十字会，财团法人多为公益法人。 第二章 公司法 第一节 公司法概论 一、公司的概念和特征 1、公司的概念★ 公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。我国《公司法》仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2、公司的特征★★（后1） 第一，依法设立 第二，具有独立的法人财产，享有法人财产权。 第三，以其全部财产对其债务承担责任。 第四，公司是企业法人。我国法人可以分为：机关法人、事业单位法人、社会团体法人和企业法人。 第一节 公司法概述 二、公司的种类 （一）公司的学理分类★★（注意多选） 1、根据股东所承担的责任形式，公司可以分为：无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司。 2、根据公司的信用基础，公司可分为人合公司、资合公司、人资兼合公司。 3、根据公司的控制和依附关系，公司可分为母公司和子公司。 4、根据公司的组织系统，公司可分为总公司和分公司。 5、根据公司的国籍，公司可分为本国公司、外国公司和跨国公司。 6、根据公司的股票能否公开转让，公司可分为封闭式公司和开放式公司。 第一节 公司法概述 （二）、我国《公司法》上的分类 有限责任公司（一人有限责任公司和国有独资公司） 股份有限公司 三、公司法的概念和特征 1、概念：★ 公司法是调整公司的组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 2、特征：★★（后2） 第一，公司法是组织法和行为法的结合 第二，公司法是强行法和任意法的结合 第三，公司法是兼具程序法律内容的实体法 第一节 公司法概论 四、公司的设立与成立★ （一）公司的设立 是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。 （二）公司的成立★ 是指公司设立后产生的法律效果。登记主义 五、公司的名称和住所★★ （一）公司的名称 组成： 1.公司类别：应标明“有限责任公司”或“股份有限公司”字样。 2.公司注册机关所在地的行政区划。 3.公司所属行业或经营特点。 4.商号，公司相互区别的文字符号。如同仁堂 第一节 公司法概述 （二）公司的住所 《公司法》第十条规定，公司住所是其主要办事机构所在地。 确定公司住所的主要法律意义： 1.在民诉中，可根据住所地来确定地域管辖，并作为确定文书送达的处所； 2.住所可以作为确定债务履行地的依据； 3.住所是确定公司行政管辖机关的依据。 六、公司章程★ 1.概念：是规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。 2.记载事项（后3） 第一，绝对必要事项，如公司名称，营业范围，资本总额，公司所在地。 第二，相对必要记载事项， 第三，任意记载事项。 第一节 公司法概述 七、公司的合并与分立 （一）公司的合并★ 1.合并的形式：新设合并和吸收合并 新设合并：指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。 吸收合并：两个或两个以上的公司，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。 2.合并的程序★★ （1）合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。 （2）股东会决议，2/3以上通过 （3）通知。10日内通知债权人，30日内报纸上公告。 （4）注册登记。 3.合并的法律效果 原股东可继续成为合并后的公司股东，原公司的债权债务由合并后的公司概括承受。 第一节 公司法概述 （二）公司的分立★★ 1.分立的形式：派生分立和新设分立 派生分立：是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。 新设分立：是公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司。 2.分立的程序： 3.分立的法律效果： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。另有协议除外。 八、公司的资本、资产★★ 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。 公司资本三原则：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则（后4） 公司资产是公司拥有的全部财产，包括物权、