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文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司 公 司 治 理 结 构 建 议 远卓管理咨询有限公司 2001年6月  目 录 第一章 公司治理结构分工关系 2 第二章 董事会职权董事会职权董事会董事职权董事职权董事职权职权职权第一章 公司治理结构分工关系 根据《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。 恒康乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。 恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。 恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。 恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。 恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。 结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为五部分： 董事会职权职权职权职权董事会职权董事会职权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；公司增加或者减少注册资本的方案； 公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司公司内部管理机构的设置基本管理制度；决定公司的经营方针和计划聘任或者解聘公司总经理，决定其事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司，决定其事项；决定公司年度预算方案决算方案董事会成员为三人至十三人董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务 董事会行使职权，进行公司重大决策的规则： 根据决策事由，董事长、董事或总经理撰写书面提案报告，递交给董事长，并申请召开董事会会议进行决策； 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持三分之一以上董事可以提议召开董事会会议所议事项决定成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事职权董事职权公司内部管理机构的设置基本管理制度；决定公司的经营方针和计划聘任或者解聘公司总经理，决定其事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司，决定其事项；决定公司年度预算方案决算方案董事董事长决定成会议记录签名监督委员会的定位、职权职权对经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督列席会议公司年度预算方案决算方案经营方针公司内部管理机构的设置基本管理制度公司年度决算方案董事长经理的行为损害公司利益经理 总经理的定位、职权经营方针公司内部管理机构的设置基本管理制度公司年度决算方案 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报公司运营情况并接受不定期工作质询 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审 主持制定现有各项业务的计划，确保其创造最大价值 计划与管理控制 根据公司当前战略任务领导公司整体运营，完善公司组建和新产品上市运作工作，包括公司组织结构、业务流程及各项管理制度，确保各级经理确定正确的目标和决策，并监测其绩效 完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系 按照计划安排协调各部门工作 组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标 终审部门与下属各单位的管理制度 主持对各下属单位的绩效评估 人力资源管理 作为公司最高人力资源主管，根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其执行 终审部门经理与下属各单位经理的职务说明书 决定部门经理与下属各单位主管的任免 参与终审公司的薪资、考评体系和福利政策 终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定 其它 完成其它董事长委托与自行发展的工作 处理公司突发事件 总经理的工作目标与考评 总经理任期内工作目标： 1、产品投放市场后半年之内（2001/6/1-2001/12/31） 现有产品运营规范化，供应链各环节顺畅，公司整体正常运作 推出经董事会确定的新产品，并建立新产品的管理体系 UHT2包装鲜奶、八联杯纯酸奶、袋装优酸乳三个产