论文(正文)模板e《按范文为例排版》.docVIP

管理层收购的财务风险及其防范 管理层收购在西方国家已有20多年的发展历程，但是它对我国国有产权改革来说还是一个新生事物，管理层收购作为一种制度创新，对我国的企业改革和长远发展意义重大。近年来，伴随着国有企业改革的多样化、集体企业和民营企业的公司治理结构创新的脚步，相当多的企业正跃跃欲试，大家普遍认为管理层收购是我国国有企业产权改革的一种新途径，它对于降低委托代理成本，完善公司治理结构具有重要的意义。 管理层收购作为一种杠杆收购，存在财务风险是显而易见的，由于我国法律法规的不完善，以及金融市场、金融工具的不健全，使得我国管理层收购存在很多问题，如定价不公允、信息披露不完全等，使得管理层收购难免存在一些违法操作问题，并由此引发了无数争议，甚至一度被中央有关部门叫停。本文仅以我国上市公司管理层收购的融资操作程序为切入点，对经过管理层收购的企业存在的财务风险进行研究和探讨。 一、管理层收购及其主要特征 （一）管理层收购的含义 管理层收购（Management Buyout,即MBO）是指目标公司的管理者或管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资本结构，从而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。从企业发展历史来看，管理层收购从某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，其追求的是一种所有权和经营权的集中。从历史上看，随着生产规模的越来越大，社会分工越来越细，生产内容越来越复杂，企业的所有者必须聘用管理人员和专业人士管理企业，所有者与经营者逐渐分离，特别是股份公司出现以后，企业所有者和经营者过度分离，也会对企业造成不利的影响，比如经营者可能挥霍公款，同时盲目扩张企业规模，而忽视企业的利润，代理人成本升高，MBO行为产生的体制基础正是现代企业制度存在的代理成本问题以及由此产生的管理绩效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人的约束。管理层收购是一种典型的杠杆收购模式。在MBO的操作过程中，由于身处管理层的经理人员的薪酬积累远远不能支付高额的收购费用，所以80％以上的收购资金需要管理层通过对外融资取得，由此融资成为管理层收购最为关键的一个环节。管理层收购具有以下三个特点：第一，MBO的收购者是目标公司的管理层；第二，MBO是杠杆收购的一种形式；第三，成功后目标公司所有者和经营者身份统一，都是其经理层。管理层收购作为国有企业产权结构的战略性调整、完善现代企业的法人治理结构、强化激励与约束机制、促进企业可持续发展的一种有效手段，有着深刻的现实意义，正日益受到各方面的关注。 财务风险是指资本运营过程中，由于选择不同的融资借款模式而导致的风险，由于它是与筹资决策相关的风险，通常也叫筹资风险。影响财务风险的主要因素有：资本供求变化、利率水平变动、获利能力的变化、资金结构的变化即财务杠杆的利用程度。其中财务杠杆对财务风险的影响最大。通常财务杠杆，就是指负债融资，利用财务杠杆负债融资会产生企业股东或所有者权益的变动风险，甚至可能导致企业破产。 （二）管理层收购的主要特征 1、公司所有权和经营权重新结合 管理层收购发生后，通常目标公司完成了公众公司向私人公司的转变。从这种角度看，管理层收购似乎是对现代企业制度的一种反叛，其追求的是一种所有权和经营权的统一。然而，随着现代企业规模的不断扩张，代理成本问题和随之而来的管理低效率问题日益严重。管理层收购可通过管理层对公司收购使经理层完成对决策控制权、剩余控制权、剩余索取权的接管，从而降低代理成本。 2、在典型的MBO中，公司股东是出售方，经理层是购买方 经理层作为公司的实际管理者和内部人，拥有公司的信息优势，这些信息包括市场情况、产品成本、人事制度、财务状况、公司的真实价值和发展的可持续性等。在管理层收购中，收购价格的公允性问题是买卖双方博弈的重点，而经理层可以凭借这种信息优势轻而易举的歪曲交易价格，欺骗公司的股东。 3、MBO一般在投资银行（或称为证券公司或MBO基金）的总体策划下通过企业的资本运作实现 MBO操作中不仅涉及国家或企业所有者、管理者、员工等，还涉及到企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的资产、政策、财务、法律问题，由于MBO的复杂性，这些高度专业化的工作，决定了这一领域只能有专业性很强的中介机构，如财务顾问、律师、会计、评估师组成的专业团队来实现总体规划和统筹运作。 4、MBO主要由借贷融资完成 管理层自身财力有限，需要对外融资进行收购。例如：美的在实施MBO的过程中，公司经理层采用借债方式融资购买股份，以现金方式缴纳收购所需资金的10％，其余90％则以美的股权质押取得银行贷款。 管理层收购往往通过举债来实现，融资是实现收购的重中之重。